Blackstone sofre revés legal após acordo de US$ 5 bilhões com habitação de baixa renda

A Blackstone sofreu um revés legal em uma disputa com organizações sem fins lucrativos que estão tentando apreender alguns dos prédios de apartamentos que comprou da AIG por US$ 5.1 bilhões no ano passado.

A maior empresa de private equity do mundo comprou ativos imobiliários no valor de mais de US $ 20 bilhões durante a pandemia de coronavírus, incluindo residências estudantis, um proprietário de aluguel para comprar e o portfólio da AIG de 678 empreendimentos controlados por aluguel financiados por um crédito fiscal federal de baixa renda programa.

Os acordos representam a maior investida da Blackstone no mercado imobiliário americano desde a crise financeira. O antigo portfólio da AIG, agora conhecido como April Housing, está entre os maiores investimentos no Breit, o fundo de investimento imobiliário não listado de Blackstone, de US$ 63 bilhões, que é popular entre os investidores de varejo ricos.

Mas os ganhos futuros da Blackstone com alguns desses blocos de apartamentos controlados por aluguel foram obscurecidos por uma disputa com operadoras de habitação sem fins lucrativos sobre o significado dos contratos que a AIG assinou há mais de uma década, quando adiantou dinheiro para construção em troca de uma alocação de créditos fiscais.

Entre os empreendimentos em disputa está uma comunidade de aposentados subsidiados em Michigan, conhecida como Presbyterian Villages, que foi reformada com financiamento de construção da AIG. Em troca, a seguradora recebeu créditos fiscais que reduziram seus pagamentos ao governo federal em mais do que seu desembolso original, permitindo-lhe obter lucro em 15 anos.

Com esses créditos tributários esgotados, o grupo eclesiástico que opera as Aldeias Presbiterianas invocou uma cláusula contratual comum em acordos de financiamento habitacional para tentar forçar o veículo através do qual a AIG detinha sua participação a vender por uma quantia nominal.

A AIG processou para interromper a transação, argumentando que não poderia ser forçada a vender, e a Blackstone herdou o litígio quando comprou a carteira em dezembro.

Esse caso, e outros semelhantes, estavam indo muito à frente da AIG em relação ao negócio de Blackstone, com tribunais de Nova York e Michigan aceitando amplamente a interpretação da seguradora do contrato assinado.

Mas essa dinâmica mudou com uma decisão proferida pelo tribunal de apelações dos EUA com sede em Cincinnati para o sexto circuito em maio.

O tribunal de apelações foi solicitado a resolver uma disputa técnica sobre um mecanismo consagrado no código tributário dos EUA que, segundo as organizações sem fins lucrativos, deveria permitir-lhes recuperar a propriedade dos prédios que administram sem pagar o preço de mercado a uma empresa como a Blackstone.

O sexto circuito ficou do lado de organizações sem fins lucrativos que argumentaram que o chamado “direito de preferência” pode ser exercido mesmo que nenhum licitante externo tenha feito uma oferta executória para adquirir a propriedade.

Mas em uma decisão abrangente, os juízes foram mais longe, estabelecendo uma visão de como o programa de crédito fiscal deve funcionar, o que especialistas jurídicos dizem que pode significar problemas para os investidores que buscam obter retorno com o aumento do valor das propriedades em bairros gentrificados.

O contrato de financiamento da Presbyterian Villages permitiu que a AIG e a Blackstone “colhessem os benefícios dos créditos fiscais de habitação, não dos ganhos de valorização a longo prazo da propriedade”, disseram os juízes.

“A esperança é que essas decisões recentes coloquem as organizações sem fins lucrativos em uma posição de negociação mais favorável em relação aos investidores externos que exigem pagamentos em dinheiro”, disse Robert Rozen, advogado que ajudou a projetar o programa de crédito fiscal na década de 1980. e agora trabalha com habitação sem fins lucrativos.

“Os tribunais começaram a aprofundar o que o Congresso pretendia, e isso está resultando em decisões que vão contra esses investidores externos”, acrescentou Rozen.

A April Housing ignorou a decisão do sexto circuito, dizendo que “não teve impacto na economia do acordo ou na forma como nos relacionamos com nossos parceiros”.

Mas David Davenport, advogado do grupo da igreja que opera a comunidade de aposentados em Michigan, disse que a empresa de propriedade de Blackstone mudou sua posição em relação a seu cliente depois que o sexto circuito publicou sua decisão em 10 de maio.

“A April Housing entrou em contato pela primeira vez com a Presbyterian Villages of Michigan para discutir a possível resolução do caso em 11 de maio”, disse Davenport, acrescentando que as discussões continuam.

Se nenhum acordo for alcançado, o destino da propriedade será decidido depois que as questões legais restantes forem tratadas por um tribunal de primeira instância.

Embora a decisão do sexto circuito seja obrigatória apenas em Michigan e em três outros estados, ela segue decisões semelhantes contra outros provedores de financiamento habitacional em jurisdições como Massachusetts e Delaware.

A Blackstone está tentando resolver dois outros processos nos quais está reivindicando direitos de propriedade sobre propriedades operadas por organizações sem fins lucrativos, segundo pessoas familiarizadas com a situação.

A empresa de private equity disse a um tribunal de apelações em março que estava “nos estágios finais de uma resolução comercial” com uma organização sem fins lucrativos de habitação sediada em Nova York que buscava recuperar a propriedade total de um prédio de apartamentos no Brooklyn. A solução proposta refletiria o “compromisso de ambos os lados com moradias populares [e] resultaria em um acordo para este caso”, acrescentou um advogado do escritório.

Três dias depois que o sexto circuito proferiu sua decisão, a April Housing retirou sua oferta para que um tribunal estadual da Virgínia rejeitasse uma ação movida por outra organização sem fins lucrativos, Wesley Housing, optando por cancelar uma audiência agendada e pagar os custos de seu oponente.

A April Housing não disse por que decidiu abruptamente retirar a moção da Virgínia, que apresentou alguns argumentos semelhantes aos que falharam no caso de Michigan. Desde então, a empresa apresentou um documento indicando que nega as alegações de Wesley.

A empresa apoiada por Blackstone disse em comunicado que estava “trabalhando proativamente com esses parceiros para resolver o litígio herdado desde nossa aquisição há menos de seis meses”.