Comprador tenha cuidado no acordo de mídia SPAC/Trump

Como muitos negócios de empresas de aquisição de propósito específico (SPAC), a fusão proposta da Digital World Acquisition Corp. (DWAC) e do Trump Media and Technology Group é complexa, o que representa um risco para investidores que não entendem SPACs. Mas essa complexidade é agravada pelo fato de que as ações da DWAC estão sendo negociadas como ações de memes com seu próprio fórum reddit, r/DWAC. É possível, no entanto, aprofundar os detalhes do negócio e fazer algumas conjecturas sobre o futuro da fusão DWAC/Trump Media e o que isso pode significar para os movimentos dos preços das ações.

O acordo

Em setembro de 2021, a DWAC realizou seu IPO vendendo 30 milhões de unidades (ações mais warrants) para 11 investidores institucionais, além do fundador, a US$ 10 por unidade, levantando cerca de US$ 300 milhões. O SPAC está atualmente sendo negociado acima de US$ 70 por ação, então o SPAC vale mais de US$ 2 bilhões hoje. Para os investidores originais do IPO, o SPAC tem sido um ótimo negócio até agora, gerando um retorno de pelo menos 500%. No entanto, se será um grande negócio para os investidores que compraram após o IPO é questionável. 

Em outubro de 2021, a DWAC anunciou seu acordo de fusão com a Trump Media, avaliando a Trump Media em um mínimo de US$ 875 milhões para uma empresa que ainda não está operacional. Dependendo do preço das ações da entidade incorporada durante o período de três anos após o fechamento da fusão, os acionistas da Trump Media receberão até 127.5 milhões de ações da entidade incorporada mais US$ 1.2 bilhão em capital de giro. Ao preço atual das ações, o mercado está avaliando a entidade resultante da fusão em mais de US$ 10 bilhões. 

Em dezembro de 2021, a DWAC levantou mais US$ 1 bilhão por meio de uma oferta privada conhecida como investimento privado em entidade pública (PIPE). Esses investidores do PIPE têm acordos futuros para investir US$ 1 bilhão em ações preferenciais conversíveis na Trump Media listada como parte do fechamento da fusão. O número de ações ordinárias para as quais eles podem converter é baseado no preço médio ponderado pelo valor (VWAP) durante os 10 dias após o fechamento, conhecido como período VWAP. Quanto menor o VWAP, mais ações alocadas.

Em seu registro na SEC para a oferta do PIPE, a DWAC divulgou que estava sob investigação pela Securities and Exchange Commission (SEC) dos EUA. É ilegal para um SPAC ter discussões substantivas de fusão com possíveis alvos antes de sua listagem e, então, é fraude afirmar o contrário. Foi relatado que a DWAC e a Trump Media discutiram o acordo antes de seu IPO e supostamente mentiram sobre isso em vários registros da SEC. A investigação da SEC sobre este acordo continua, a mais recente de uma série de investigações relatadas sobre a Arc Capital, com sede em Xangai, que foi a única consultora na criação da DWAC.

Possíveis movimentos de preço de mídia DWAC/Trump

Para formar conjecturas sobre movimentos futuros de preços, precisamos distinguir três grupos de investidores: os investidores atuais, os investidores do PIPE e os acionistas da Trump Media. Os atuais investidores com posições longas gostariam que o preço aumentasse o máximo possível. Os especuladores que têm posições vendidas, é claro, querem que o preço caia. Os acionistas da PIPE querem que ele caia durante o período do VWAP para que recebam mais ações, e os acionistas da Trump Media querem que o preço suba após a fusão para que também possam receber mais ações. 

Começando com as motivações dos investidores do PIPE, fica claro que eles querem que o preço durante esse período do VWAP diminua para pelo menos US$ 16.67 para obter sua alocação máxima de 100 milhões de ações. Os investidores do PIPE podem potencialmente despejar 30 milhões ou mais de ações no mercado durante o período do VWAP para atingir seu objetivo. Além disso, os investidores do PIPE também podem vender a qualquer preço acima de US$ 33.60 durante o período do VWAP. Portanto, parece lógico esperar que o preço seja reduzido durante o período do VWAP, o mais próximo possível de US$ 16.67.

Claramente, os compradores atuais, incluindo os jogadores de memes, esperam que a fusão obtenha a aprovação da SEC e que a Trump Media listada se saia bem; eles também podem não entender as motivações dos investidores do PIPE. Enquanto isso, para os vendedores atuais, há duas expectativas: nenhuma aprovação da SEC e um entendimento dos investidores do PIPE. Assim, os atuais compradores e vendedores estão jogando uns contra os outros, gerando o preço atual das ações.

Para ilustrar, vamos supor que haja 50% de chance de aprovação da SEC e um preço de ação de $ 70.00. Alguns daqueles que estão vendendo a descoberto esperam rejeição da SEC e, portanto, têm uma expectativa de preço de $ 10.20, o preço aproximado pelo qual as ações DWAC podem ser resgatadas. Aqueles que esperam que o negócio se concretize têm um preço-alvo implícito de cerca de US$ 130, porque 50% (130.00) mais 50% (US$ 10.20) nos dá o preço da ação de US$ 70.00. 

Existem dois fatores que estão afetando esse preço esperado. Primeiro, os compradores de memes estão agindo irracionalmente como se a probabilidade de rejeição da SEC fosse pequena, se não zero, o que parece implausível dadas as evidências. Em segundo lugar, dado o número limitado de ações a descoberto, há excesso de demanda de vendedores a descoberto. De acordo com a Bloomberg, a DWAC teve os maiores custos de empréstimos a descoberto de qualquer ação no quarto trimestre, com 86%. Esses custos limitam o quanto os vendedores a descoberto podem empurrar o preço para baixo. Todos esses fatores estão causando o atual preço elevado das ações da DWAC, agora acima de US$ 70. 

É claro que o preço do DWAC aumentará se a SEC aprovar o acordo, o que seria um bom momento para vender ou vender a descoberto e não o melhor momento para comprar, dadas as ações esperadas dos investidores do PIPE. Traders informados conhecem as motivações dos investidores do PIPE; portanto, dada a aprovação da SEC, à medida que o fechamento da fusão se aproxima, podemos esperar que alguns desses traders vendam suas ações, se ainda não o fizeram, e outros venderão a descoberto, empurrando o preço do DWAC para baixo. Se desejado, eles poderiam recomprar durante o período do VWAP. Além disso, imediatamente após a fusão, durante o período do VWAP, podemos esperar um aumento nas vendas de ações e vendas a descoberto pelos investidores do PIPE. No período pós-VWAP, podemos esperar que os shorts sejam cobertos e o preço das ações seja impulsionado por investidores de memes, pressionando o preço para cima. No entanto, após a fusão, o número de ações disponíveis para negociação provavelmente aumentará dos meus estimados 15 milhões de ações hoje para incluir mais 45 milhões de ações dos investidores do PIPE e dos atuais investidores institucionais. Além disso, os acionistas da Trump Media e o fundador também poderão começar a vender suas ações imediatamente após o fechamento se o preço das ações da entidade resultante da fusão estiver acima de US$ 12 por um período sustentado, o que adicionaria um mínimo de mais 95 milhões de ações ao mercado. Resta saber se haverá demanda pós-fusão suficiente para absorver todas essas ações em potencial.

Qual caminho daqui

Os investidores devem levar em conta duas questões críticas: a possibilidade de que a SEC rejeite o negócio e a motivação dos investidores do PIPE, que provavelmente pressionariam para baixo o preço das ações da DWAC. Atualmente, os vendedores a descoberto estão assumindo que um ou outro desses resultados fará com que o preço caia. Os jogadores de memes parecem ignorar essas duas possibilidades e, portanto, suas contínuas esperanças de alta para o preço das ações. Após o período pós-VWAP, os acionistas e compradores de ações de Trump vão querer que o preço suba; mas poderia haver quase dez vezes o número de ações negociadas naquele momento.

A menos que os investidores atualmente possuam ou estejam vendendo ações DWAC, agora é um momento arriscado para comprar e um momento caro para vender a descoberto. Para aqueles que atualmente possuem as ações, pode ser aconselhável vender antes da fusão, e as ações podem ser compradas novamente após o período do VWAP. Se você estiver curto no momento, segure-o o máximo possível, devido ao custo do curto. Qualquer que seja a estratégia, em qualquer acordo de fusão SPAC – e especialmente neste – é aconselhável que os investidores saibam o que estão fazendo e por quê.