Carl Icahn e Illumina Square Off em breve. As apostas são altas.

Sua confusa aquisição por US$ 7.1 bilhões da empresa de detecção precoce de câncer Grail, no entanto, abalou a confiança dos investidores na Illumina e, talvez, na equipe de gerenciamento da empresa. As ações da Illumina caíram 63% entre o anúncio de que havia fechado a aquisição do Graal e o dia em que um artigo do Wall Street Journal expôs a guerra de procuração de Icahns. 

A

S&P 500

caiu apenas 14% no mesmo período, enquanto o

SPDR S&P Biotech ETF
(XBI) caiu 39%.

Em uma reunião de acionistas em 25 de maio, a Illumina apresentará os resultados de uma disputa acirrada entre a administração da empresa e Icahn, que espera eleger três membros para o conselho da Illumina. Pendurado na balança está a aquisição do Graal, o destino do CEO da Illumina, Francis deSouza, e o futuro do próprio Icahn, que se viu cada vez mais em apuros nas últimas semanas, enfrentando não apenas um ataque de um proeminente vendedor a descoberto, mas também uma investigação federal. .

Tem todos os ingredientes de um drama de alto risco em Wall Street. Aqui está o que você precisa saber para vê-lo se desenrolar.

O que a Ilumina faz?

A Illumina é de longe o player mais dominante no campo do sequenciamento de genes. Suas máquinas podem decodificar o DNA ou RNA de qualquer ser vivo. A grande inovação da Illumina foi reduzir drasticamente o custo do sequenciamento, o que ampliou o acesso dos pesquisadores e abriu as portas para uma variedade de usos médicos.

O que deu errado com o acordo do Graal?

DeSouza, da Illumina, assumiu um grande risco em meados de 2021: fechou a aquisição da Grail por sua empresa sem esperar a aprovação dos reguladores antitruste dos EUA e da Europa.

Agora, parece que essa aposta pode explodir na cara dele.

A ideia por trás do produto da Grail é extraordinária: e se todos acima de uma certa idade pudessem fazer um exame de sangue todos os anos que detectasse virtualmente qualquer tipo de câncer com antecedência suficiente para tratá-lo com sucesso? Parece um pouco com o Theranos, o esquema de exames de sangue que arrecadou mais de US$ 700 milhões antes de cair em uma pilha de acusações, mas esse teste realmente funciona.

A Illumina realmente lançou o Graal em 2017 e anunciou em 2020 que o estava comprando de volta. A Federal Trade Commission, em março de 2021, levantou uma objeção: como a Grail e seus concorrentes precisam realizar seus testes nas máquinas da Illumina, a propriedade da Grail pela Illumina poderia sufocar a concorrência. Os reguladores da União Europeia levantaram sua própria objeção logo depois, alegando jurisdição, embora a Grail não tivesse negócios na UE.

Em vez de esperar pela resolução dos dois desafios regulatórios, a Illumina simplesmente fechou a aquisição em agosto de 2021. A empresa disse que não podia esperar mais ou o negócio expiraria, mas a manobra foi surpreendente e arriscada, e os reguladores em desde então, os EUA e a UE disseram à Illumina para vender o Graal.

A Illumina está lutando contra as duas ordens e, embora possa prevalecer nos EUA, uma vitória na UE parece menos provável. Enquanto isso, a empresa já reservou US$ 458 milhões para pagar multas na Europa relacionadas ao fechamento antecipado do negócio.

Quando Icahn se envolveu?

Carl Icahn é talvez o ativista mais conhecido de Wall Street; famoso por assumir pequenas participações em empresas e defender mudanças no conselho. As intervenções de Icahn muitas vezes resultaram na saída dos CEOs de seus alvos, mais recentemente no ano passado, quando

Gás Sudoeste

(SWX) substituiu seu executivo-chefe após fazer um acordo com Icahn.

O grande dom de Icahn é farejar o descontentamento dos investidores, e em Illumina ele farejou uma base de investidores obviamente infelizes, frustrados com a queda vertiginosa do valor de suas ações em meio ao imbróglio do Graal. De acordo com um registro de valores mobiliários da Illumina, o envolvimento de Icahn foi uma surpresa para a Illumina em meados de fevereiro, quando sua empresa solicitou os formulários necessários para propor diretores ao conselho da Illumina.

A princípio, Illumina tentou chegar a um acordo com Icahn. No início de março, deSouza e o presidente do conselho da Illumina, John Thompson, viajaram para a Flórida para uma reunião no escritório de Icahn. Na reunião, Icahn disse que não apoiaria nenhum candidato além do seu próprio, de acordo com um documento da Illumina. Icahn disse aos executivos da Illumina que “nem mesmo apoiaria Jesus Cristo” para o conselho da Illumina, apenas seu próprio pessoal, porque “meus rapazes respondem a mim”.

Em 8 de março, Icahn ofereceu um acordo: ele colocaria dois de seus indicados no conselho, além do poder de aprovação de um terceiro membro independente do conselho. O conselho da Illumina rebateu, oferecendo a Icahn um assento no conselho e a aprovação de outro membro independente do conselho. Icahn rejeitou a contra-oferta em 9 de março e, dias depois, sua campanha tornou-se pública com uma reportagem do Wall Street Journal.

O que Icahn quer?

Icahn quer três assentos no conselho para seus associados, além da remoção de deSouza e Thompson. Ele também diz que a Illumina deveria vender a Grail e que a empresa não deveria ter fechado a aquisição da Grail sem aprovação regulatória.

Além disso, seu programa é um pouco vago. É claro que Icahn está sintonizado com um descontentamento geral com a aquisição do Graal: em uma apresentação para investidores da Illumina, ele chamou a decisão de fechar o negócio de “notória e inexplicável”. Em uma carta separada, ele escreve que acredita que a empresa deve se concentrar no crescimento de seu negócio principal de sequenciamento. Suas dezenas de cartas aos investidores da Illumina também levantam outras questões, embora algumas de suas afirmações sejam difíceis de analisar.

Icahn não respondeu a um inquérito de Barron.

Quais são as apostas para Icahn?

No meio da campanha da Illumina, o vendedor a descoberto Hindenberg Research deu um golpe em Icahn, emitindo um relatório que afirmava que a holding de Icahn, a empresa de capital aberto

Empresas Icahn

(IEP), havia inflado o valor de alguns de seus ativos. Hindenburg, que revelou ter assumido uma posição vendida na Icahn Enterprises, disse que o grande rendimento de dividendos da empresa não é suportado por seus fluxos de caixa, alegando que está financiando o dividendo com a venda de ações.

Icahn revidou, defendendo as avaliações e dizendo que, devido à complexidade da estrutura da empresa, seus fluxos de caixa reais eram maiores do que pareciam. Ainda assim, as ações da Icahn Enterprises caíram 32.5% desde o relatório Hindenburg.

Mais más notícias: a Icahn Enterprises relatou um prejuízo de $ 270 milhões no primeiro trimestre de 2023 e divulgou em 10 de maio que os promotores federais haviam solicitado informações da empresa um dia após a publicação do relatório Hindenburg.

Em outras palavras, Icahn precisa de uma vitória. Seu negócio depende do poder do nome Icahn; em sua capacidade de pegar o telefone e causar arrepios em uma sala de reuniões. Uma vitória sobre a Illumina mostraria que Icahn ainda tem garra, mesmo com os vendedores a descoberto em seu encalço.

Icahn vai ganhar contra a gestão Illumina?

Ele pode. Icahn teve um grande impulso na semana passada quando a Glass Lewis, uma empresa que aconselha investidores sobre votos por procuração, entrou na lista de Icahn, recomendando que os investidores votassem contra as indicações do conselho para deSouza e Thompson, e para dois dos três indicados de Icahn. Em seu relatório, a Glass Lewis disse que, embora o caso de Icahn não seja convincente em todos os pontos, sua crítica central ao acordo do Graal é convincente. Glass Lewis também critica a compensação de deSouza, chamando-a de “substancialmente desalinhada”. (Ele recebeu uma compensação total de $ 26.8 milhões em 2022, principalmente na forma de opções de ações.)

“Os investidores têm amplos motivos para responsabilizar o conselho atual, incluindo o CEO Francis deSouza e o presidente do conselho John Thompson, diretamente responsáveis ​​pelos inúmeros riscos, custos e incertezas que continuam associados à questionável determinação da Illumina de fechar a transação GRAIL”, relatório de Glass Lewis concluiu.

Um relatório de outro consultor de procuração, o Institutional Shareholder Services, foi mais ambíguo, recomendando que os acionistas votassem em um dos três indicados de Icahn e dizendo que a remoção de deSouza seria “excessivamente perturbadora”.

Os grandes investidores da Illumina, enquanto isso, têm mantido silêncio, pelo menos em público. O maior acionista institucional da empresa, Baillie Gifford, se recusou a comentar em resposta a uma consulta de Barron.

Como a Illumina responde a essas críticas?

A Illumina defendeu sua decisão de fechar o negócio do Graal sem aprovação regulatória, dizendo que o contrato de fusão teria caducado se não tivesse agido. Além do mais, ela diz que não há como vender Grail mais rapidamente do que a empresa já está: ela já começou o trabalho de desinvestimento, mas diz que deve deixar o litígio acontecer porque o “valor potencial do GRAIL para os acionistas da Illumina supera os custos” de desafiando as ações regulatórias, de acordo com um registro de valores mobiliários de 12 de maio.

A Illumina diz no mesmo documento que também “não está satisfeita com o preço atual das ações”; que está focado em melhorar o desempenho; e que os indicados de Icahn não apresentaram nenhuma estratégia viável. A empresa diz que os diretores propostos por Icahn, dois dos quais são funcionários atuais da Icahn e um ex-funcionário da Icahn, prejudicarão o negócio principal da Illumina com seu foco de curto prazo e falta de experiência relevante.

Quanto à remuneração de deSouza, que Icahn e Glass Lewis derrubaram, a empresa diz que a maior parte da remuneração de 2022 consistia em uma “concessão especial única de opções de ações”, vinculada ao lançamento da nova máquina NovaSeq X. É importante ressaltar que as opções só têm valor se o preço da ação da Illumina exceder US$ 330.25; a ação agora está sendo negociada a $ 203.

“O subsídio único foi totalmente baseado em desempenho”, diz Gary Guthart, presidente do comitê de remuneração do conselho da Illumina e CEO da

Cirurgia Intuitiva

(ISRG). “O valor disso é que eles não valem nada se você não criar valor na empresa ao longo do tempo.”

Ainda assim, Guthart reconheceu as preocupações de Glass Lewis. “Existem algumas boas recomendações em nossas conversas com acionistas e com os consultores de procuração quanto a modificações em nosso programa de remuneração que consideraremos absolutamente daqui para frente”, disse ele.

O que acontece se Icahn vencer?

Com três curadores no cargo, Icahn não teria votos suficientes para remover deSouza, embora a posição do CEO provavelmente se tornasse insustentável. Quanto ao acordo do Graal, não está claro com que rapidez uma venda realmente poderia acontecer, com litígios em andamento em várias jurisdições.

E se Icahn perder?

Então deSouza estaria salvo, por enquanto, mas ainda enfrentaria um problema ainda mais formidável: como fazer o preço das ações da empresa voltar a subir, com o litígio do Graal não resolvido? A Illumina diz acreditar que pode resolver os processos legais até o início do ano que vem e que, se vencer, não precisará pagar a multa de US$ 458 milhões. Caso contrário, não está claro como a empresa espera reconstruir o valor destruído em sua busca pelo Graal.

Escreva para Josh Nathan-Kazis em [email protegido]