(Bloomberg) -- Um tribunal federal de apelações salvou o Citigroup Inc. de um erro épico que virou assunto em Wall Street, rejeitando uma decisão de que os credores da Revlon Inc. poderiam ficar com mais de meio bilhão de dólares que o banco lhes enviou acidentalmente.
Após um processo de decisão que um especialista comparou a “The Twilight Zone”, um trio de juízes em Manhattan na quinta-feira revogou a surpreendente decisão do tribunal no início do ano passado de que os credores – que incluem Brigade Capital Management LP, HPS Investment Partners LLC e Symphony Asset Management – não tiveram que devolver US$ 504 milhões que o banco enviou por engano para eles em 2020.
A decisão de apelação é uma grande vitória para a principal unidade bancária do Citigroup em seus esforços para resgatar o lapso constrangedor, que obrigou o banco a explicar aos reguladores como tal falha foi possível. A CEO Jane Fraser chamou isso de “erro maciço não forçado” e mostrou exemplos de processos manuais que precisavam ser automatizados.
“A decisão de hoje reafirma nossa crença de longa data de que esses fundos transferidos erroneamente devem ser devolvidos por uma questão de lei, assim como ética”, disse um porta-voz do Citigroup em comunicado. “Embora o Citi tenha tomado medidas para reduzir a probabilidade de tal erro no futuro, a decisão de hoje oferece estabilidade bem-vinda e mantém o conceito de cooperação necessária para um mercado de empréstimos sindicalizados que funcione bem.”
'Uma Grande Vitória'
O analista sênior da Bloomberg Intelligence, Elliott Stein, chamou a reversão de “uma grande vitória” para o banco, mas também uma surpresa.
“Embora pensássemos que era um caso muito fechado, parecia que, após argumentos orais, o tribunal federal de apelações enviaria o caso ao mais alto tribunal estadual de Nova York para esclarecer a principal questão legal relativa à regra de 'descarga por valor'”, disse ele. Ele estava se referindo a uma defesa estabelecida por uma decisão do tribunal de Nova York de 1991 de que os credores podem manter o dinheiro enviado a eles por engano se não perceberem que a transferência foi um acidente.
Em vez disso, ao decidir o caso por conta própria, o painel “decidiu que a promoção da finalidade nas transações, embora importante, não deveria ser elevada acima da devolução de pagamentos errados nesta circunstância”, disse Stein.
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Eric Talley, professor da Columbia Law School, especialista em direito corporativo e finanças, disse que os juízes “chegaram ao resultado certo”, mas acrescentou que “o atraso foi considerável e caro”.
'preso no limbo'
“Isso fez com que a falência da Revlon ficasse no limbo”, disse Talley. “Isso esclarecerá as coisas daqui para frente, mas realmente parecia um episódio de ‘Twilight Zone’, sem um pio vindo do tribunal e as partes tentando descobrir como reorganizar as dívidas da Revlon nesse ínterim.”
Os credores estavam travados em uma batalha amarga com Revlon e Ronald Perelman, o bilionário cuja holding controla a fabricante de cosméticos, durante sua reestruturação em maio de 2020.
Representantes da Brigade, HPS e Symphony se recusaram a comentar a decisão de quinta-feira.
A confusão de agosto de 2020 ocorreu quando o Citigroup estava tentando enviar um pagamento de juros a alguns credores da Revlon. Em vez disso, o banco pagou acidentalmente a todos os credores do empréstimo – mais de US$ 900 milhões. Ele conseguiu recuperar quase metade dos fundos, mas outros credores se recusaram a devolver suas quantias, dizendo que a Revlon já havia entrado em default e deveria tê-los reembolsado.
Em um momento doloroso e ruim, o banco estava se preparando para renunciar ao seu papel de agente administrativo do empréstimo quando transferiu a enorme quantia para os credores.
Ganhos inesperados para os credores
O juiz distrital dos EUA Jesse Furman decidiu pelos credores em fevereiro de 2021, dizendo que eles não deveriam saber que a transferência foi um erro. A decisão foi uma bênção para eles.
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Em uma audiência no ano passado, Neal Katyal, advogado do banco, disse ao painel de apelações de três juízes que os credores deveriam estar céticos em relação aos pagamentos porque nunca receberam uma notificação formal de que o empréstimo a prazo da Revlon estava sendo pago. Ele observou que o empréstimo estava sendo negociado a apenas 20 centavos de dólar e que alguns credores achavam que a Revlon estava insolvente, e disse que seis dos 10 credores nem sabiam das transferências até que o Citigroup os notificou.
“Todas essas bandeiras vermelhas” deveriam tê-los levado a fazer “qualquer uma das milhões de perguntas que levariam à descoberta do erro”, disse Katyal.
Kathleen Sullivan, representando os credores, disse ao painel que a decisão precisa ser mantida porque aqueles que recebem fundos de terceiros “não precisam se perguntar” se os pagamentos são legítimos.
'Limite irracional'
“Não seria razoável pensar que isso foi um erro sem precedentes de um banco como o Citibank”, argumentou ela. “Teria sido quase irracional.”
Katyal disse na quinta-feira que estava “gratificado” com a decisão.
“A ideia de que um erro levaria a uma regra de finders-keepers seria desestabilizadora para os mercados financeiros”, disse ele. “Isso foi um erro. Os humanos cometem erros.”
Bem após o erro de pagamento, a Revlon entrou com pedido de proteção contra falência do Capítulo 11, pois a crise global da cadeia de suprimentos provou ser o ponto de inflexão para a empresa endividada. O pedido de falência encerrou um período tumultuado para a gigante de cosméticos, de propriedade da MacAndrews & Forbes de Perelman, que sofreu durante a pandemia após anos de queda nas vendas e controvérsias financeiras.
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A Revlon e alguns de seus credores se recusaram a reconhecer os direitos do banco como credor garantido no pacote de financiamento de falência da empresa. O Citigroup processou a empresa para resolver a incômoda questão legal de se, após o pagamento acidental de US$ 900 milhões aos credores da Revlon, ele se tornaria um credor.
A decisão de quinta-feira pode significar que os credores que foram pagos pelo Citigroup antes do pedido de falência precisarão devolver os fundos ao banco, resolvendo a questão de quem é ou não um credor da Revlon.
Rara janela na quadra
As opiniões do painel de três juízes fornecem uma rara janela sobre suas discordâncias sobre o caso.
“Na minha opinião, este é um caso direto que muitas pessoas inteligentes complicaram demais e que deveríamos ter decidido muitos meses atrás”, disse o juiz Michael Park em uma opinião separada concordando com o resultado. “Simplificando, você não pode manter o dinheiro enviado a você por engano, a menos que tenha direito a ele de qualquer maneira.”
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Respondendo à reclamação de Park, o juiz Pierre Leval reconheceu em adendo à decisão principal que a decisão “demorou muito para ser produzida” e disse: “Assumo a responsabilidade exclusiva por isso”.
Leval disse que ele e o juiz Robert Sack decidiram originalmente pedir uma decisão ao Tribunal de Apelações de Nova York, o mais alto tribunal do estado. Ele disse que eles mudaram de rumo porque se convenceram dos argumentos do banco e sentiram que a rota do Tribunal de Apelações poderia adicionar mais de um ano de atraso.
'Perguntas sutis'
“Além disso, não achamos as respostas tão diretas, óbvias e fáceis quanto o juiz Park faz”, escreveu Leval. “Os argumentos apresentados pelas partes por seus advogados excepcionalmente capazes levantam questões complexas e sutis que exigiam cuidado e estudo.”
Park, que foi nomeado para o tribunal pelo ex-presidente Donald Trump, é o membro júnior do painel.
Vários professores de direito, grupos de defesa e associações do setor se uniram ao banco, dizendo que a decisão de Furman já havia atrapalhado o funcionamento do mercado e mudado as expectativas de seus participantes.
Um dos documentos em apoio à posição do banco foi apresentado pela Loan Syndications and Trading Association, um grupo sem fins lucrativos que representa mais de 500 empresas envolvidas na originação, sindicalização e negociação de empréstimos comerciais, incluindo o Citigroup e a maioria dos credores do processo.
O conselheiro geral da LSTA, Elliot Ganz, disse em comunicado na quinta-feira que a decisão de apelação está em conformidade com “as expectativas e normas de longa data do mercado, de que, quando pagamentos errados são ocasionalmente feitos, o dinheiro é rapidamente devolvido”.
O caso é Citibank NA v. Brigade Capital Management LP, 21-487, 2º Tribunal de Apelações do Circuito dos EUA (Manhattan).
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Fonte: https://finance.yahoo.com/news/citibank-wins-appeal-500-million-182726512.html