Tem sido um caminho acidentado para as startups de veículos elétricos que correram para abrir o capital nos últimos dois anos ao se fundirem com uma empresa de fachada de capital aberto.
Agora, a tentativa mais ampla da SEC de reprimir essas chamadas fusões reversas pode colocar algumas lombadas no caminho para se tornar - e manter - um SPAC.
A Comissão de Valores Mobiliários dos EUA concluirá na terça-feira um período de 60 dias para comentários públicos sobre uma série de diretrizes propostas para SPACs, especificamente sobre divulgações, práticas de marketing e supervisão de terceiros. Se aprovado, a barreira de entrada para se tornar um SPAC aumentará, equiparando-o à carga regulatória imposta às empresas que seguem o caminho mais tradicional do IPO.
As regras “ajudarão a garantir que os investidores nesses veículos obtenham proteções semelhantes àquelas ao investir em ofertas públicas iniciais tradicionais”, disse o presidente da SEC, Gary Gensler, quando a proposta foi lançada pela primeira vez em março. As regras, se aprovadas, também fortalecerão as proteções para os atuais investidores, bem como impedirão que os SPACs usem “linguagem excessivamente otimista ou promessas de resultados futuros” para atrair potenciais investidores.
“Em última análise, acho importante considerar os impulsionadores econômicos dos SPACs”, disse Gensler em março. “Funcionalmente, o IPO alvo do SPAC está sendo usado como um meio alternativo para realizar um IPO.”
Os detalhes
A mudança mais significativa nas diretrizes propostas requer o alinhamento das demonstrações financeiras exigidas para os SPACs com as dos IPOs tradicionais, um passo importante para criar mais transparência. Isso inclui mais divulgação em várias áreas.
As diretrizes também exigem que guardiões como auditores, advogados e subscritores sejam responsabilizados por seu trabalho, incluindo a responsabilidade pelas declarações de registro que os SPACs devem apresentar antes de um IPO alvo. Gensler disse que as mudanças “fornecem uma função essencial à fraude policial e garantem a precisão da divulgação aos investidores”.
Enquanto a proposta passa pelo processo de aprovação, alguns players do mercado pressionaram o botão de pausa.
Por exemplo, o Goldman Sachs interrompeu suas negociações em maio, enquanto espera para ver como as novas regulamentações afetarão as negociações, especialmente se a SEC revogar a chamada proteção de porto seguro que até agora permitia que os SPACs fizessem projeções otimistas. O Credit Suisse e o Citigroup também estão alarmados.
“Eu poderia dizer que acho que vou ganhar um bilhão de dólares em 2025, mas aqui estão todas as razões pelas quais não”, disse Ramey Layne, advogado de mercado de capitais e fusões e aquisições da Vinson and Elkins. “Se você diz que há um porto seguro, então você não pode ser processado por isso se provar estar errado.”
Os regulamentos propostos pela SEC são “um grande passo na direção certa”, disse Michael Klausner, professor da Stanford Law School, especialmente se os SPACs forem obrigados a “revelar até que ponto o patrimônio líquido é diluído no momento da fusão”.
A SEC espera finalizar novas diretrizes durante o segundo semestre de 2022. Enquanto isso, dos cerca de 600 SPACs que atualmente procuram uma empresa para adquirir, alguns negócios foram interrompidos ou cancelados, de acordo com a SEC. Pesquisa SPAC.
O catalisador
Permitir que startups de pré-receita tomem um atalho para um IPO antes de vender um único veículo levou a problemas em várias frentes.
Os regulamentos hoje são tão frouxos que a fabricante comercial de EV Electric Last Mile Solutions ido sem um auditor nos últimos três meses e meio. A fabricante, que abriu seu capital em junho de 2021 por meio de uma fusão de US$ 1.4 bilhão com a Forum Merger III, disse na sexta-feira em um documento da SEC que está em perigo de ficar sem dinheiro em junho, um mês antes do previsto, caso não encontre financiamento.
A Electric Last Mile Solutions também corre o risco de ser excluída se não apresentar seu relatório anual atrasado de 2021 e o relatório financeiro do primeiro trimestre de 1. A empresa culpou o atraso em uma divisão amarga com sua empresa de contabilidade, BDO.
A discussão pública sobre quem ajudou a liderança da fabricante de veículos elétricos a arquitetar um esquema para comprar ações com desconto antes da fusão – uma medida que levou à renúncia do CEO e do presidente da empresa em fevereiro – desencadeou uma investigação da SEC sobre a empresa em março.
Essa notícia fez com que as ações caíssem abaixo de US$ 1 e obrigou a empresa a demitir quase um quarto de sua força de trabalho para cortar custos e retirar sua orientação para o restante de 2022. Agora, o SPAC corre o risco de ser retirado da Nasdaq se não o fizer. t apresentar um plano até terça-feira para cumprir os regulamentos.
Outros exemplos dessa abordagem laissez faire são abundantes no mundo SPAC. Canoo, Faraday Future, Lordstown Motors e Nikola são apenas alguns dos SPACs que teve problemas.
A Faraday Future também enfrentou uma saída da Nasdaq, mas conseguiu apresentar seu relatório anual de 2021 e os resultados financeiros do primeiro trimestre de 2022 este mês.
Embora os relatórios de lucros tenham evitado a deslistagem, eles também mostraram uma empresa queimando dinheiro com pouca ou nenhuma perspectiva de receita no curto prazo.
A empresa registrou um prejuízo operacional de US$ 149 milhões no primeiro trimestre de 2022, em comparação com US$ 19 milhões no mesmo período do ano passado. A perda crescente se deve a "um aumento significativo no número de funcionários e despesas relacionadas a funcionários, e um aumento nos serviços profissionais relacionados principalmente à investigação do comitê especial", disse a empresa em comunicado. O prejuízo líquido aumentou para US$ 153 milhões nos três meses encerrados em 31 de março de 2022, em comparação com um prejuízo de US$ 76 milhões no primeiro trimestre de 2021.
O Faraday Future também continua tendo problemas para colocar em produção seu fantástico FF 1,050 de 91 cavalos de potência. O sedã chamativo pode viajar de 0 a 60 mph em 2.39 segundos e percorrer mais de 300 milhas com uma única carga de bateria, disse a montadora.
A empresa registrou 401 pré-encomendas para o FF 91 em 31 de março e planeja lançar o carro durante o terceiro trimestre de 2022, disse o CEO Carsten Breitfeld em uma ligação com investidores na segunda-feira. As pré-encomendas de US $ 1,500 são depósitos não vinculativos totalmente reembolsáveis, e os preços serão anunciados mais perto do lançamento.
“Lembre-se de que o FF 91 não é um carro de alto volume”, disse Breitfeld, acrescentando que a montadora planeja aumentar eventualmente para 6,000 a 8,000 unidades por ano.
Cerca de 80% do equipamento que Faraday precisa para construir o FF 91 está em sua fábrica em Hanford, Califórnia, e o restante está a caminho de ser entregue. A montadora disse que tem financiamento para cobrir sua produção atual, mas precisará de mais dinheiro para produzir seu segundo modelo, um sedã FF 81 para o mercado de massa e um veículo inteligente de entrega de última milha chamado FF 71.
Faraday também disse que assinou um contrato de arrendamento em sua primeira loja, em Beverly Hills, Califórnia, e garantiu uma licença de revendedor para vender seus carros em todo o país on-line.
Fonte: https://finance.yahoo.com/news/ev-spacs-facing-regulatory-speed-140010620.html