Hasbro critica diretores propostos por investidor ativista em meio a batalha por procuração

Hasbro vai na ofensiva contra um investidor ativista quer adicionar novos membros ao conselho da empresa e desmembrar a lucrativa unidade que inclui Dungeons & Dragons.

Na quarta-feira, a fabricante de brinquedos emitiu uma carta aos acionistas detalhando por que sua atual lista de indicados ao conselho deve ser votada e advertindo os diretores propostos pela Alta Fox Capital Management, que detém uma participação de 2.5% na empresa no valor de cerca de US$ 325 milhões.

“Os indicados ao conselho da Hasbro têm o equilíbrio certo de conjuntos de habilidades, experiências e novas perspectivas para orientar nosso novo CEO – Chris Cocks – e nossa equipe de gerenciamento na execução de nossa estratégia de longo prazo para o benefício de todos os acionistas”, de acordo com a carta para acionistas, que foi obtido pela CNBC. “[Alta Fox] está tentando substituir três de nossos diretores altamente qualificados e experientes por candidatos que não possuem experiência relevante no setor e, em nossa opinião, possuem habilidades inferiores.”

Representantes da Alta Fox não responderam imediatamente ao pedido de comentário da CNBC.

A carta chega três semanas antes dos acionistas da Hasbro decidirem sobre uma batalha por procuração entre a empresa de brinquedos e o investidor ativista.

A Alta Fox inicialmente nomeou cinco diretores para o conselho da empresa, mas reduziu a lista para três em abril. O investidor ativista quer acabar com a atual estratégia de “plano de marca” da Hasbro e sugeriu a cisão da Wizards of the Coast e dos negócios de jogos digitais da empresa como parte de um esforço mais amplo para aumentar a lucratividade nas divisões de produtos de consumo e entretenimento da empresa.

A Alta Fox disse aos acionistas em fevereiro que essa cisão aumentaria o valor das ações da Hasbro em US$ 100. Desde então, a Hasbro refutou essa alegação e disse que separar a Wizards of the Coast de seu negócio principal seria um prejuízo tanto para a divisão quanto para a empresa como um todo.

Em sua carta de quarta-feira, a Hasbro disse que ofereceu à Alta Fox a oportunidade de entrevistar seus diretores propostos com o comitê de indicação do conselho. Ele disse que a Alta Fox inicialmente se recusou a fazer essas entrevistas, mas acabou permitindo que um dos indicados falasse com o comitê.

A Hasbro acrescentou que seu conselho determinou que Liz Hamren e Blake Jorgensen, que a Hasbro havia indicado para cargos de diretor, eram melhores adições ao conselho porque “sua experiência e conhecimento significativos em jogos, tecnologia, operações e alocação de capital”.

“Em nossa opinião, os indicados da Alta Fox, dadas suas qualificações relevantes limitadas, não seriam um aditivo ao conselho para ajudar a Hasbro a alcançar sua estratégia de longo prazo”, dizia a carta.

A Hasbro usou sua carta para apontar as deficiências que vê em cada um dos três diretores propostos pela Alta Fox.

A empresa disse que Marcelo Fischer, diretor financeiro da IDT Telecom, “tem um longo histórico de spin-offs de baixo desempenho” e observou que sua experiência é em telecomunicações e cuidados pessoais, nenhum dos quais “relevante para o modelo de negócios da Hasbro”.

A Hasbro também observou que a empresa de Fischer, IDT, tem um relacionamento comercial com a Alta Fox que não foi divulgado aos acionistas.

O segundo diretor proposto pela Alta Fox é Rani Hublou, que faz parte do conselho da empresa de software Tecsys. A fabricante de brinquedos disse que pediu para entrevistar Hublou, mas não teve a oportunidade de fazê-lo pela Alta Fox. Hasbro disse que Hublou tem experiência “estreitamente limitada ao marketing no espaço de software corporativo” e “sem qualificações em negócios de consumo focados em jogos, entretenimento ou produtos de consumo”.

Também observou que o retorno total ao acionista da Tecsys caiu 36% nos últimos 12 meses.

A terceira diretora proposta é Carolyn Johnson, membro do conselho da Kuvare Holdings, uma companhia de seguros. A Hasbro disse que também não tinha permissão para entrevistar Johnson.

“[Ela] tem um histórico ruim em relação à transformação de negócios e carece de experiência crítica no setor”, escreveu a Hasbro. “Ela tem um mandato curto de sete meses e pouco sucesso como diretora de transformação da AIG, cujo lucro líquido caiu 84% durante seu mandato.”

A Hasbro também disse que Johnson não tinha experiência em liderar ou desenvolver um negócio de consumo e nem em jogos, produtos de consumo ou entretenimento.

“Isso está ficando cada vez mais pessoal quanto mais tempo persiste”, disse Stephanie Wissink, diretora administrativa da Jefferies. “O movimento mais recente da Alta Fox e a resposta da Hasbro são consistentes com essa visão.”

“É o que mais detestamos em campanhas ativistas versus campanhas corporativas; sem comunicação aberta, respeito mútuo e acordo, a reputação das pessoas é a alavanca restante na disputa por procuração que leva à votação”, disse ela.

A estratégia da Hasbro usa o storytelling para impulsionar as vendas de brinquedos. Sob o comando do falecido CEO Brian Goldner, a Hasbro cresceu com sucesso além de apenas brinquedos e jogos para a televisão, filmes e espaço de jogos digitais.

Ela usa marcas de brinquedos como Transformers e My Little Pony para alimentar filmes e programas de televisão e, em seguida, esse conteúdo de entretenimento para impulsionar as vendas de brinquedos. A empresa está atualmente produzindo um filme e programa de televisão Dungeons & Dragons através da eOne. Também tem usado essas marcas para publicação, vestuário e acessórios.

Embora os resultados do primeiro trimestre, divulgados em abril, tenham sido mais fracos do que o esperado, a Hasbro disse que os preços e a demanda de brinquedos mais altos gerarão lucros até o final do ano. As ações da Hasbro caíram 11% desde janeiro.

A receita líquida aumentou 4%, para US$ 1.16 bilhão, impulsionada pela demanda por brinquedos baseados em “Homem-Aranha: No Way Home”, bem como por jogos de RPG das franquias Magic: The Gathering e Dungeons & Dragons.

A empresa também elevou sua previsão de crescimento do lucro operacional do ano fiscal de 2022 para um dígito médio de sua estimativa anterior de um aumento de um dígito baixo.