Opinião: As pílulas de veneno funcionam? Um especialista em finanças explica a ferramenta anti-takeover que o Twitter espera manter Elon Musk sob controle

As empresas têm várias medidas em seu arsenal para evitar esses avanços indesejados. Uma das medidas antiaquisição mais eficazes é o plano de direitos dos acionistas, também mais apropriadamente conhecido como “pílula venenosa”. Ele é projetado para impedir que um investidor acumule uma participação majoritária em uma empresa.

Twitter adotou uma pílula de veneno plano em 15 de abril, logo após Musk revelou sua oferta de aquisição em um arquivo de Valores Mobiliários e Câmbio.

Eu sou estudioso de finanças corporativas. Deixe-me explicar por que as pílulas de veneno têm sido eficazes para afastar ofertas não solicitadas, pelo menos até agora.

O que é uma pílula de veneno?

Pílulas de veneno foram desenvolvidos no início da década de 1980 como uma tática de defesa contra invasores corporativos para envenenar efetivamente seus esforços de aquisição - uma espécie de reminiscência das pílulas suicidas que espiões supostamente engolem se capturados.

Há muitos variantes de pílulas de veneno, mas geralmente aumentam o número de ações, o que dilui a participação do licitante e causa um prejuízo financeiro significativo.

Digamos que uma empresa tenha 1,000 ações em circulação no valor de $ 10 cada, o que significa que a empresa tem um valor de mercado de $ 10,000. Um investidor ativista compra 100 ações ao custo de $ 1,000 e acumula uma participação significativa de 10% na empresa. Mas se a empresa tiver uma pílula de veneno que é acionada assim que qualquer licitante hostil possuir 10% de suas ações, todos os outros acionistas de repente terão a oportunidade de comprar ações adicionais a um preço com desconto – digamos, metade do preço de mercado. Isso tem o efeito de diluir rapidamente a participação original do investidor ativista e também fazer com que valha muito menos do que antes.

O Twitter adotou uma medida semelhante. Se algum acionista acumular 15% de participação na empresa em uma compra não aprovada pelo conselho de administração, outros acionistas teriam o direito de comprar ações adicionais com desconto, diluindo a participação de 9.2% que Musk comprou recentemente.

As pílulas de veneno são úteis em parte porque podem ser adotadas rapidamente, mas geralmente têm datas de validade. A poison pill adotada pelo Twitter, por exemplo, expira em um ano.

Uma tática de sucesso

Muitas empresas conhecidas como Papa John's
PZZA,
+ 3.65%,
 Netflix
NFLX,
+ 3.18%,
 JCPenney e Avis Budget Group
CARRO,
+ 7.08%
 usaram pílulas de veneno para afastar com sucesso aquisições hostis. E quase 100 empresas adotaram pílulas de veneno em 2020 porque eles estavam preocupados com a queda dos preços das ações, causada pela desmaio do mercado pandêmico, os tornaria vulneráveis ​​a aquisições hostis.

Ninguém já desencadeou— ou engolido — uma pílula de veneno que foi projetada para afastar uma oferta de aquisição não solicitada, mostrando como essas medidas são eficazes para impedir tentativas de aquisição.

Esses tipos de medidas antiaquisição são geralmente desaprovados como uma má prática de governança corporativa que podem prejudicar o valor e o desempenho de uma empresa. Eles podem ser vistos como impedimentos à capacidade de acionistas e pessoas de fora de monitorar a administração, e mais para proteger o conselho e a administração do que atrair ofertas mais generosas de potenciais compradores.

O Mercado Pago não havia executado campanhas de Performance anteriormente nessas plataformas. Alcançar uma campanha de sucesso exigiria acionistas podem se beneficiar de pílulas de veneno se levarem a um lance mais alto para a empresa, por exemplo. Isso pode já estar acontecendo com o Twitter como outro licitante – uma empresa de private equity de US$ 103 bilhões –pode ter aparecido.

Uma pílula de veneno não é infalível, no entanto. Um licitante que enfrenta uma pílula de veneno pode tentar argumentar que o conselho não está agindo no melhor interesse dos acionistas e apelar diretamente a eles por meio de um oferta pública—comprar ações diretamente de outros acionistas com prêmio em uma oferta pública—ou uma concurso de procuração, que envolve convencer acionistas suficientes a participar de uma votação para destituir parte ou todo o conselho existente.

E a julgar por seus tweets para seu 82 milhões de seguidores no Twitter, Que parece ser o que Musk está fazendo.

Tuugi Chuluun é professor associado de finanças na Loyola University Maryland.

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