Está ficando bem claro que Elon Musk não quer mais comprar a Twitter Inc., pelo menos não pelo preço que negociou. Mas o Twitter não deve ir embora sem pelo menos US$ 1 bilhão – e potencialmente muito mais – pelo problema.
Um problema com esse movimento é que ele não existe.
"Não há nenhuma etapa processual no fechamento de uma empresa que é chamada de 'negócio em espera', não há 'nenhum acordo em espera' embutido no acordo", disse Stephen Diamond, professor associado da Faculdade de Direito da Universidade de Santa Clara.
Às vezes é difícil determinar o que é verdade ao lidar com a Tesla Inc.
TSL,
+ 5.14%
executivo-chefe, mas uma coisa realmente óbvia é verdade neste caso: os dois lados têm um contrato e é legalmente aplicável. Musk está pescando por razões pelas quais ele poderia desistir de pagar US$ 44 bilhões por uma empresa que teria a sorte de negociar metade dessa avaliação sem a oferta - e está negociando quase 30% mais baixo mesmo com ela -, mas provavelmente esperando evitar uma taxa de separação de US $ 1 bilhão que faz parte do contrato.
“Ficar frio não é base suficiente para se retirar… então, presumivelmente, neste momento, se ele realmente quisesse, ele teria dito isso, e eles exigiriam a taxa de separação”, disse Diamond, acrescentando que a maior parte do que Musk está envolvido. ultimamente é barulho “para encontrar alguma alavanca para renegociar o acordo”.
Esse barulho se concentrou em o número de contas de bot no Twitter, que Musk acredita que excede o valor de 5% que o Twitter reivindica cuidadosamente em seus registros com a Securities and Exchange Commission. Musk afirmou no fim de semana, sem fornecer nenhuma evidência, que os bots realmente representam algo entre 20% e 90% dos usuários do Twitter.
O CEO do Twitter, Parag Agrawal, mostrou a Musk como usar evidências reais e conhecimento do funcionamento interno das mídias sociais ao discutir bots no Twitter depois que Musk fez muito barulho. Musk, em resposta, enviou um emoji de cocô para Agrawal, mostrando exatamente o nível de discurso que ele é capaz de ter sobre o assunto.
Se tudo isso lhe parece algo que deveria ter sido discutido na parte de due diligence do processo de negociação, você não está errado. No entanto, Musk renunciou ao direito de realizar a devida diligência no Twitter antes de assinar o acordo, conforme descrito em O arquivo SEC do Twitter detalhando a preparação para a aquisição que foi arquivado na manhã de terça-feira.
"Senhor. Musk também divulgou que sua proposta de aquisição não estava mais sujeita à conclusão do financiamento e due diligence de negócios”, afirmou o Twitter em sua recapitulação de como o acordo foi fechado.
Musk também não está aprendendo sobre bots no Twitter pela primeira vez. Como Diamond observou, Musk falou sobre resolver o problema do bot como uma das razões pelas quais ele estava comprando o Twitter em o comunicado de imprensa anunciando o acordo.
“O objetivo dele não é comprá-lo para torná-lo melhor, para que ele possa melhorá-lo?” perguntou Diamante.
Pode ser útil recapitular novamente aqui e usar uma metáfora. O que Musk fez é semelhante a uma pessoa normal concordando em renunciar a todas as contingências de inspeção para comprar uma casa, assinando um contrato sobre a casa enquanto proclama publicamente “Vou consertar este lugar do lixo que está agora”. em seguida, decidindo durante o período de fechamento que a casa é um lixo e exigindo ser liberada do contrato enquanto atacava pessoalmente o vendedor.
Então, o que o Twitter deve fazer sobre Musk? Deixe-me perguntar o que você faria como proprietário de uma casa nessa situação: deixar o comprador andar, vender a casa para o comprador com desconto, ou manter os pés do comprador no fogo e obter cada centavo garantido no contrato. você assinou?
Para o conselho do Twitter e seus executivos, eles precisam continuar com o acordo conforme acordado e ignorar as ações de Musk, que podem estar cruzando algumas linhas legais, até que possam fechar um acordo. No mínimo, Musk deveria ter que pagar US$ 1 bilhão se for descoberto que não conseguiu fechar o acordo.
Além disso, como suas ações recentes no Twitter poderiam ser consideradas depreciativas à empresa, o que ele concordou em não fazer quando assinou o acordo de fusão, ele poderia eventualmente estar sujeito a outras ações legais do Twitter.
“Eles não querem processar esse cara, eles querem vender a empresa”, disse Diamond. “No final das contas, qual é o valor desses tipos de ações? Eles vão se concentrar em seguir em frente com o acordo conforme acordado, e é isso, e deixar Musk tentar encontrar alguma margem de manobra para renegociar o preço.”
E o conselho poderia procurar fazer muito mais do que isso. Se o Twitter cumprir sua parte do acordo e Musk não, o conselho pode processá-lo por “desempenho específico”, o que o forçaria a prosseguir com a aquisição conforme especificado no contrato, se bem-sucedido. Embora isso seja improvável e provavelmente levaria a uma longa e árdua luta legal, a ameaça disso poderia levar a um acordo de mais de US$ 1 bilhão que parece óbvio que Musk deveria nessa situação. Diamond observou, no entanto, que a adição da cláusula de desempenho específica, que é um pouco rara, é uma indicação de que o Twitter estava ciente de que Musk poderia se comportar dessa maneira.
O conselho do Twitter deve a seus acionistas cada centavo que puder tirar dos bolsos do homem mais rico do mundo depois do que ele fez a empresa, seus investidores e seus funcionários passarem no mês passado. É seu dever fiduciário fazê-lo, e Musk deu a eles todos os motivos para se manterem firmes contra ele.
Opinião: Elon Musk não quer mais comprar o Twitter, mas o Twitter deveria fazê-lo pagar por isso
Está ficando bem claro que Elon Musk não quer mais comprar a Twitter Inc., pelo menos não pelo preço que negociou. Mas o Twitter não deve ir embora sem pelo menos US$ 1 bilhão – e potencialmente muito mais – pelo problema.
A oferta de Musk para o Twitter
+ 2.49%
TWTR,
tornou-se uma das sagas de M&A mais estranhas que o Vale do Silício já viu. Aqui está uma rápida recapitulação: Musk comprou algumas ações do Twitter, concordou em fazer parte do conselho, rescindiu esse acordo e fez uma oferta para comprar a empresa e torná-la privada, e esse lance foi aceito. No entanto, como os preços das ações caíram na crise geral do mercado, Musk obviamente sofreu com o remorso do comprador e está dizendo que o negócio está "em espera".
Um problema com esse movimento é que ele não existe.
"Não há nenhuma etapa processual no fechamento de uma empresa que é chamada de 'negócio em espera', não há 'nenhum acordo em espera' embutido no acordo", disse Stephen Diamond, professor associado da Faculdade de Direito da Universidade de Santa Clara.
Às vezes é difícil determinar o que é verdade ao lidar com a Tesla Inc.
+ 5.14%
TSL,
executivo-chefe, mas uma coisa realmente óbvia é verdade neste caso: os dois lados têm um contrato e é legalmente aplicável. Musk está pescando por razões pelas quais ele poderia desistir de pagar US$ 44 bilhões por uma empresa que teria a sorte de negociar metade dessa avaliação sem a oferta - e está negociando quase 30% mais baixo mesmo com ela -, mas provavelmente esperando evitar uma taxa de separação de US $ 1 bilhão que faz parte do contrato.
“Ficar frio não é base suficiente para se retirar… então, presumivelmente, neste momento, se ele realmente quisesse, ele teria dito isso, e eles exigiriam a taxa de separação”, disse Diamond, acrescentando que a maior parte do que Musk está envolvido. ultimamente é barulho “para encontrar alguma alavanca para renegociar o acordo”.
Esse barulho se concentrou em o número de contas de bot no Twitter, que Musk acredita que excede o valor de 5% que o Twitter reivindica cuidadosamente em seus registros com a Securities and Exchange Commission. Musk afirmou no fim de semana, sem fornecer nenhuma evidência, que os bots realmente representam algo entre 20% e 90% dos usuários do Twitter.
O CEO do Twitter, Parag Agrawal, mostrou a Musk como usar evidências reais e conhecimento do funcionamento interno das mídias sociais ao discutir bots no Twitter depois que Musk fez muito barulho. Musk, em resposta, enviou um emoji de cocô para Agrawal, mostrando exatamente o nível de discurso que ele é capaz de ter sobre o assunto.
Se tudo isso lhe parece algo que deveria ter sido discutido na parte de due diligence do processo de negociação, você não está errado. No entanto, Musk renunciou ao direito de realizar a devida diligência no Twitter antes de assinar o acordo, conforme descrito em O arquivo SEC do Twitter detalhando a preparação para a aquisição que foi arquivado na manhã de terça-feira.
"Senhor. Musk também divulgou que sua proposta de aquisição não estava mais sujeita à conclusão do financiamento e due diligence de negócios”, afirmou o Twitter em sua recapitulação de como o acordo foi fechado.
Musk também não está aprendendo sobre bots no Twitter pela primeira vez. Como Diamond observou, Musk falou sobre resolver o problema do bot como uma das razões pelas quais ele estava comprando o Twitter em o comunicado de imprensa anunciando o acordo.
“O objetivo dele não é comprá-lo para torná-lo melhor, para que ele possa melhorá-lo?” perguntou Diamante.
Pode ser útil recapitular novamente aqui e usar uma metáfora. O que Musk fez é semelhante a uma pessoa normal concordando em renunciar a todas as contingências de inspeção para comprar uma casa, assinando um contrato sobre a casa enquanto proclama publicamente “Vou consertar este lugar do lixo que está agora”. em seguida, decidindo durante o período de fechamento que a casa é um lixo e exigindo ser liberada do contrato enquanto atacava pessoalmente o vendedor.
Então, o que o Twitter deve fazer sobre Musk? Deixe-me perguntar o que você faria como proprietário de uma casa nessa situação: deixar o comprador andar, vender a casa para o comprador com desconto, ou manter os pés do comprador no fogo e obter cada centavo garantido no contrato. você assinou?
Para o conselho do Twitter e seus executivos, eles precisam continuar com o acordo conforme acordado e ignorar as ações de Musk, que podem estar cruzando algumas linhas legais, até que possam fechar um acordo. No mínimo, Musk deveria ter que pagar US$ 1 bilhão se for descoberto que não conseguiu fechar o acordo.
Além disso, como suas ações recentes no Twitter poderiam ser consideradas depreciativas à empresa, o que ele concordou em não fazer quando assinou o acordo de fusão, ele poderia eventualmente estar sujeito a outras ações legais do Twitter.
“Eles não querem processar esse cara, eles querem vender a empresa”, disse Diamond. “No final das contas, qual é o valor desses tipos de ações? Eles vão se concentrar em seguir em frente com o acordo conforme acordado, e é isso, e deixar Musk tentar encontrar alguma margem de manobra para renegociar o preço.”
E o conselho poderia procurar fazer muito mais do que isso. Se o Twitter cumprir sua parte do acordo e Musk não, o conselho pode processá-lo por “desempenho específico”, o que o forçaria a prosseguir com a aquisição conforme especificado no contrato, se bem-sucedido. Embora isso seja improvável e provavelmente levaria a uma longa e árdua luta legal, a ameaça disso poderia levar a um acordo de mais de US$ 1 bilhão que parece óbvio que Musk deveria nessa situação. Diamond observou, no entanto, que a adição da cláusula de desempenho específica, que é um pouco rara, é uma indicação de que o Twitter estava ciente de que Musk poderia se comportar dessa maneira.
O conselho do Twitter deve a seus acionistas cada centavo que puder tirar dos bolsos do homem mais rico do mundo depois do que ele fez a empresa, seus investidores e seus funcionários passarem no mês passado. É seu dever fiduciário fazê-lo, e Musk deu a eles todos os motivos para se manterem firmes contra ele.
Fonte: https://www.marketwatch.com/story/elon-musk-doesnt-want-to-buy-twitter-anymore-but-twitter-should-make-him-pay-for-it-11652833353?siteid= yhoof2&yptr=yahoo