Como o boom do SPAC estava começando a explodir há dois anos, esta coluna perguntou por que no mundo qualquer empresa gostaria de ser adquirida por um ex-presidente-executivo mais conhecido por executar uma das piores aquisições da história do Vale do Silício.
A resposta, ao que parece, foi que nenhuma empresa queria ser adquirida pela Burgundy Technology Acquisition Corp. de Leo Apotheker, pelo menos não a um preço razoável. A Borgonha acabou liquidando em março, um destino que pode esperar qualquer número das centenas de empresas de aquisição para fins especiais, veículos de cheque em branco conhecidos como SPACs que se tornaram um lar de bilhões de dólares durante a pandemia de COVID-19.
A liquidação mais recente veio do maior SPAC de todos eles - Pershing Square Tontine Holdings de Bill Ackman
PSTH,
disse esta semana que devolveria US$ 4 bilhões aos investidores e fecharia, pois foi “incapaz de consumar uma transação que atendesse aos nossos critérios de investimento e fosse executável”.
Para aqueles que ainda investem em um SPAC, a liquidação pode ser o melhor resultado entre muitos caminhos ruins, disseram especialistas.
"É uma coisa nobre de se fazer", disse Michael Klausner, professor da Universidade de Stanford, que estuda SPACs nos últimos dois anos. “Seria muito pior fechar um mau negócio, que é o que a maioria dos SPACs tem feito.”
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Muitos SPACs enfrentam aquisições questionáveis, potencialmente pagando demais para empresas que podem ou não atingir suas projeções financeiras. As outras opções para os investidores seriam esperar até que uma fusão seja anunciada e solicitar o resgate de ações antes do negócio, ou a menos recomendada: resistir à fusão.
Os dados coletados pela SPAC Research e compilados pela Dow Jones Market Data não são um bom presságio para nenhuma fusão SPAC. De acordo com a SPAC Research, 381 empresas de cheques em branco fizeram aquisições desde 2016, com 300 desses negócios ocorrendo desde o início de 2020. Em uma base média, as ações dessas 381 empresas, pós-SPAC, caíram 66.6% desde que os negócios foram anunciados .
Há quase o dobro de SPACs ainda buscando um alvo ou enfrentando uma possível liquidação. Existem 590 SPACs de capital aberto enfrentando um prazo para encontrar um alvo de aquisição nos próximos dois anos, de acordo com dados da SPAC Research.
“SPACs desde o início têm sido uma estrutura terrível para os investidores”, disse Klausner, coautor de vários artigos e artigos sobre SPACs, incluindo “Um olhar sóbrio sobre SPACs.” “E o que está acontecendo agora é 100% previsível, foi previsto – nós o previmos. O mistério é por que demorou tanto para o mercado descobrir.”
Mesmo assim, críticas de Klausner, muitos outros acadêmicos e da mídia (isto coluna incluído) pouco fez para desacelerar o boom do SPAC. Uma ampla gama de investidores ajudou a alimentar a mania, de bilionários de alto perfil como Ackman, estrelas do esporte como Draymond Green e Rory McIlroy, ao ex-presidente Donald Trump e uma série de executivos de negócios. Eles foram apresentados como uma maneira simplificada e de custo mais baixo de abrir o capital de uma empresa. Mas como as empresas-alvo não estão envolvidas no processo de IPO, algumas fizeram projeções financeiras ridiculamente otimistas ou totalmente falsas, porque não estavam vinculadas às mesmas leis de valores mobiliários que IPOs regulares sobre fazer declarações prospectivas.
Chamath Palihapitiya, por exemplo, é mais conhecido por comprar a Virgin Galactic Holdings
SPCE,
com o primeiro de seus nove SPACs, e foi apelidado de “Pied Piper of SPACs” pela New Yorker. As ações em seus três de-SPACs, no entanto, caíram desde então, embora Palihapitiya tenha conseguido enormes ganhos pessoais com os negócios. Em um relatório recente do gabinete da senadora de Massachusetts Elizabeth Warren, Palihaptitiya é listado como um exemplo dos incentivos desalinhados nos SPACs e como os patrocinadores são recompensados, especialmente “patrocinadores seriais do SPAC”, deixando os investidores de varejo “em risco de estrutura complicada e incentivos para diluição, fraude e abuso dos SPACs”.
No final, são esses patrocinadores, como Palihapitiya e Richard Branson da Virgin Galactic, bem como os bancos de investimento de Wall Street para o IPO inicial do SPAC, que saem com os grandes ganhos. Os restantes investidores originais do IPO que ainda estão nessas ações, em sua maioria, terão sorte em sair com seu investimento inicial. Mas, na maioria das vezes, os investidores originais do IPO já se foram.
Muitos SPACs enfrentam prazos iminentes
Apotheker, que era CEO da Hewlett-Packard Co. quando fez o malfadado negócio da Autonomy, era co-CEO da Burgundy Technology Acquisition, que liquidou seu SPAC em março. Em uma discussão por e-mail, o co-CEO da Borgonha, Jim Mackey, detalhou ao MarketWatch os problemas que os SPACs estão enfrentando ao tentar fechar um acordo antes de chegarem ao mesmo ponto.
“Existem muitos SPACs, o que causou uma concorrência significativa por ativos e a supervalorização desses ativos devido a leilões que foram realizados, em vez de tentar concordar com o valor apropriado por meio de resultados e comparações”, disse Mackey.
Mackey descreveu “leilões” realizados por startups para as quais os SPACs estão competindo, que soam semelhantes ao frenesi no mercado imobiliário durante a pandemia, onde os agentes imobiliários estabelecem prazos de oferta para casas quentes e esperam que os potenciais compradores licitem muito mais do que o pedido.
Como ele não podia falar sobre detalhes, ele disse em geral, “os banqueiros do lado da venda fizeram um leilão típico para fazer com que vários licitantes oferecessem ativos em um período de tempo específico”. Mackey disse que ele e Apotheker acreditavam que “uma alternativa ao IPO tradicional era necessária”, mas agora os SPACs não conseguem encontrar alvos de alta qualidade.
“A análise matemática certamente sugere que não há ativos de qualidade suficientes para a quantidade de SPACs que foram permitidas no mercado”, disse Mackey.
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“A competição por metas acionáveis é feroz, pois as forças do mercado e as ações regulatórias reduziram o conjunto geral de oportunidades”, disse George Kaufman, sócio e chefe de banco de investimento do Chardan, um banco de investimento em Nova York que esteve envolvido em 118 acordos SPAC, em um email.
Muitos podem enfrentar um destino semelhante ao da Borgonha: nos últimos sete anos, 17 SPACs foram liquidados, mas sete deles foram nos últimos seis meses, incluindo três em junho. Além disso, o dinheiro de private equity, muitas vezes investido por empresas como Black Rock, Fidelity e outras, na época em que o SPAC encontrou um alvo de fusão, não está mais disponível. "Esse mercado secou", disse Klausner. “Então, Apotheker, ele pode não ter opção, isso será verdade para muitos SPACs que estão por aí agora.”
Em uma liquidação, a empresa com cheque em branco devolve o investimento principal aos acionistas originais, que pagaram US$ 10 por ação. No entanto, os patrocinadores, detentores de warrants e acionistas fundadores perdem os valores investidos. Se eles encontrarem um alvo, os SPACs podem estar pagando preços inflacionados para empresas que não estão prontas para abrir o capital ou têm modelos de negócios questionáveis (como vimos com muitos negócios já concluídos).
“Os acionistas estão bastante desconfiados das transações no momento”, disse Michael Dambra, professor associado da Escola de Administração da Universidade de Buffalo, acrescentando que houve uma série de fusões fracassadas. “As avaliações das empresas de alto crescimento despencaram e os investidores influentes estão preocupados em pagar os preços acordados anteriormente.”
A possibilidade de liquidação é para os primeiros investidores de varejo o melhor resultado possível, disse ele. Pelo menos para esses investidores, eles estão recebendo de volta os US$ 10 por ação que investiram na oferta pública inicial do SPAC antes de buscar uma fusão questionável, que é o que está acontecendo em alguns casos agora, também conhecido como processo de de-SPAC .
Fusões nem sempre terminam bem
Mesmo que uma fusão seja concluída, ela ainda pode levar a resultados decepcionantes. Um conto de advertência foi visto com uma empresa que fornece veículos elétricos para entrega de última milha, chamada Electric Last Mile Solution Inc.
OLMOS,
pedido de falência do Capítulo 7, dizendo que cessou as operações e ia liquidar. Recentemente, recebeu um aviso da NASD de que seria deslistada, depois que suas ações fecharam abaixo de US$ 1 por mais de 30 dias. No início deste ano, teve que reapresentar algumas de suas finanças, a pedido da SEC.
Outra recente falência de um de-SPAC foi liderada pela ex-Apple Inc.
AAPL,
O veterano do varejo Ron Johnson, que fundou a Enjoy Technology Inc.
ENJYQ,
A empresa, que opera lojas de varejo móvel para consumidores, foi comprada por uma SPAC, Marquee Raine Acquisition Corp., no ano passado. No final de junho, a Enjoy Technology entrou com pedido de falência do Capítulo 11 e agora está se reorganizando sob um acordo com a Asurion LLC, que garantiu um empréstimo-ponte para a Enjoy, que está encerrando suas operações no Reino Unido e no Canadá. Está pausando suas experiências em casa para clientes da Apple nos EUA, enquanto se concentra em reorganizar, de acordo com registros recentes da SEC.
Em março, um grupo SPAC de alto perfil, Queen's Gambit Growth Capital, concluiu um de-SPAC com a aprovação dos acionistas de sua aquisição da Swvl Holdings Corp.
SWVL,
A equipe executiva composta exclusivamente por mulheres adquiriu o desenvolvedor de aplicativos de trânsito, em um acordo que avaliou a empresa em cerca de US$ 1.1 bilhão, com receitas de cerca de US$ 405 milhões, incluindo US$ 100 milhões de um grupo de investidores privados e os recursos do IPO, que é mantido em confiança.
Mas no final do mês passado, A Swvl Holdings anunciou um programa de “otimização de portfólio”, que incluiu um corte de 32% em sua força de trabalho, com o objetivo de ter fluxo de caixa positivo em 2023. Youssef Salem, diretor financeiro da Swvl, disse em um e-mail que a empresa estava demitindo 1,200 pessoas, mas se recusou a comentar mais sobre como estava indo a fusão. O Swvl está focado em mercados emergentes, onde os usuários podem reservar assentos ou uma carona em qualquer veículo disponível para deslocamento dentro de sua cidade. Desde que foram adquiridas em março, as ações da Swvl caíram quase 33% e estão sendo negociadas a US$ 6.76.
No final de abril, o mesmo grupo engavetou o Queen's Gambit Growth Capital II, um SPAC que deveria arrecadar US$ 300 milhões. Funcionários do Queen's Gambit Growth Capital Fund não responderam a um pedido de entrevista.
Além de engavetar IPOs e liquidar, algumas fusões também estão desmoronando. Kaufman, da Chardan, observou que os acordos anunciados anteriormente estão “cada vez mais encerrando ou revisando a orientação, reprecificação e restrição”.
A Kin Insurance, por exemplo, concordou em fundir-se com a Omnichannel Acquisition Corp., a SPAC liderada por Matthew Higgins, vice-presidente do Miami Dolphins, que elogiava as estrelas do esporte Green e McIlroy como investidores. Kin cancelou seu acordo de fusão em janeiro, no início da turbulência do mercado de ações, citando as condições do mercado. No mês passado, a Omnichannel disse que resgataria todas as ações Classe A em circulação para seus investidores.
Esses acordos, passados e propostos, agora estão enfrentando mais escrutínio regulatório, assim como enfrentam os prazos iminentes para encontrar um parceiro de fusão.
Os reguladores dos EUA estão agora fazendo alguns movimentos, examinando alguns negócios questionáveis. Em março, o A SEC propôs novas regras para empresas de cheques em branco e empresas de fachada, que melhoraria as divulgações exigidas pelas empresas, incluindo declarações prospectivas, e ofereceria mais proteção aos investidores.
No Capitólio, Warren também está trabalhando em um novo projeto de lei, chamado SPAC Accountability Act de 2022, para aumentar a responsabilidade legal dos patrocinadores e outros envolvidos nos negócios, observando que essas empresas de cheques em branco “incentivam a divulgação inadequada e até fraudulenta, ” e “permitir a autonegociação desenfreada às custas dos investidores de varejo”.
Mas agora, à medida que as rodas saem de alguns desses acordos e os reguladores começam a pagar mais escrutínio, esses eventos recentes criarão mais nuvens para todos os SPACs com prazos iminentes para encontrar um parceiro de fusão. A formação de um SPAC como veículo de investimento já caiu em desuso, à medida que as preocupações com as mudanças regulatórias se aproximam. Depois de atingir um recorde de 613 IPOs SPAC em 2020, levantando mais de US$ 160 bilhões, houve apenas 69 IPOs SPAC em 2022 até agora, levantando US$ 11.8 bilhões. E em meados de junho, a SEC intimou a Digital World Acquisition Corp.
DWAC,
buscando mais informações sobre sua aquisição pendente da empresa Truth Social de Trump.
Além disso, à medida que os reguladores começam a prestar mais atenção aos SPACs e à emissão de declarações prospectivas feitas pelas empresas-alvo, alguns também estão arquivando seus planos de se tornarem públicos. De acordo com o Capital do Renascimento
IPO,
IPO,
que pesquisa e acompanha IPOs, até agora neste ano, 76 SPACs retiraram seus IPOs, em comparação com um ano passado.
Essencialmente, os maiores vencedores do boom do SPAC foram os investidores iniciais do IPO, aqueles que investiram quando um SPAC foi aberto pela primeira vez e venderam quando as ações atingiram uma alta durante a mania louca de 2021, muitos dos quais eram fundos de hedge.
“Assim, o estágio do IPO é apenas um trem de molho para os fundos de hedge que participam dele”, disse Klausner, de Stanford. Esses fundos de hedge que dominavam o mercado SPAC eram frequentemente chamados de “Máfia SPAC”. Nenhum desses primeiros investidores detém as ações até o momento da fusão, disse ele. “Os que entram no mercado secundário depois do IPO, são os que se ferram. Os investidores do IPO se foram... Não consigo entender por que alguém continuaria investindo em um SPAC.”
Fonte: https://www.marketwatch.com/story/the-spacsplosion-is-about-to-become-a-liquidation-frenzy-and-that-may-be-for-the-best-11657884798?siteid= yhoof2&yptr=yahoo