Larry Ellison, da Oracle, pode vencer o processo mesmo se perder

(Bloomberg) -- O presidente da Oracle Corp., Larry Ellison, deve testemunhar em um processo em que uma perda ainda pode resultar em um lucro inesperado para a empresa que ele cofundou e detém 40% de participação.

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A ação do investidor, movida em um tribunal de Delaware por um fundo de pensão, acusa o oitavo americano mais rico e outros da Oracle de pagar a mais de US$ 8 bilhões pela fabricante de software rival NetSuite Inc. em 3. Ellison possuía 2016% da NetSuite na época do acordo de US$ 47 bilhões e detinha cerca de 9.3% das ações da Oracle.

O Firemen's Retirement System de St. Louis, um investidor da Oracle, processou Ellison e o conselho da empresa em 2017 para contestar a aquisição. O caso, conhecido como processo derivativo, foi movido em nome da empresa, portanto, qualquer dinheiro recuperado será devolvido à Oracle. A empresa não respondeu a um e-mail e telefonema pedindo comentários sobre o caso.

Uma vitória dos acionistas poderia forçar mudanças na administração ou no conselho, ou resultar em um prêmio que aumentaria o valor da empresa. Como acionista significativo, Ellison se beneficiaria de qualquer aumento de valor na empresa, mas isso pode ser compensado por qualquer valor que ele seja forçado a pagar – embora os pagamentos sejam frequentemente cobertos por seguros, disse Eric Talley, professor da Columbia Law School. especializado em direito societário e transacional.

O julgamento no Delaware Chancery Court começou na semana passada, e Ellison pode aparecer – provavelmente via videolink – na quarta-feira. Conseguir um executivo da estatura de Ellison depor em um julgamento de ação de acionistas é bastante incomum, mas não único. O fundador da Tesla Inc. Elon Musk - amigo de Ellison - passou dois dias em um tribunal de Delaware no ano passado testemunhando para defender sua aquisição da SolarCity, que os acionistas alegaram que ele defendia em benefício próprio e não deles. Musk venceu.

Embora não seja tão público quanto Musk, Ellison vale US$ 92.6 bilhões, segundo o Bloomberg Billionaires Index. Sua fortuna quase dobrou desde 2019, com o salto das ações da Oracle. Ele também se beneficiou de possuir uma participação na Tesla que agora ultrapassa US$ 12 bilhões. Ellison ingressou no conselho da Tesla em 2018.

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O processo acusa Ellison, o CEO da Oracle, Safra Catz, e a diretora Renee James, de orquestrar a combinação quando as vendas da NetSuite estavam diminuindo devido ao aumento da concorrência da Oracle. prejudicando o preço das ações da NetSuite e a participação pessoal de Ellison. O fundo também alega que a maioria dos diretores da Oracle enganou os investidores sobre o papel de Ellison no processo de aquisição da NetSuite.

Um executivo da Oracle apresentou a ideia de comprar a NetSuite em um retiro do conselho da Oracle em janeiro de 2016 na propriedade de Ellison em Rancho Mirage, Califórnia, de acordo com um processo judicial. Por causa de sua participação no alvo, Ellison se recusou a discutir o possível acordo, mas não saiu da sala, afirma o fundo de pensão.

Os executivos da Catz e da NetSuite chegaram a um acordo ao preço de US$ 109 por ação, o que representou um prêmio de mais de 42% sobre o preço das ações da empresa-alvo, de acordo com a denúncia.

'Melhores negócios'

Ellison e os outros réus contestam que a empresa criou um comitê especial do conselho para avaliar o negócio da NetSuite e tratar das alegações de conflito. Esse grupo realizou 15 reuniões sobre a aquisição; Ellison não compareceu a nenhum deles, de acordo com documentos judiciais.

O comitê contratou a empresa de investimentos Moelis & Co para revisar o acordo e concluiu que o valor era “justo do ponto de vista financeiro para a empresa”, disseram os documentos. “A aquisição da NetSuite, Inc. pela Oracle não foi meramente um exercício válido de julgamento de negócios; foi um dos melhores negócios que a Oracle já fez.”

Desde o acordo NetSuite de 2016, a Oracle adquiriu mais 22 empresas. Mais recentemente, pagou US$ 28.3 bilhões para a Cerner Corp., provedora de registros de saúde, para tentar construir incursões no setor de saúde, que tem sido comparativamente lento para adotar a tecnologia de banco de dados em nuvem.

A defesa também menosprezou as alegações do fundo que Ellison usou Catz e James como seus peões para arquitetar o acordo de uma maneira que beneficiasse indevidamente o bilionário e sua família. “Não faria sentido para Ellison arriscar seu investimento muito mais significativo na Oracle – e sua reputação/legado – fazendo com que a Oracle se envolvesse em uma transação conflitante e de valor decrescente, apenas para economizar seu investimento muito menor no NetSuite”, segundo ao breve.

Para provar seu caso sob a lei de Delaware, o fundo deve provar ao juiz que a compra da NetSuite pela Oracle não foi “totalmente justa”, e Ellison, Catz e James violaram deveres legais para com os acionistas ao pagarem caro pelo fabricante do software.

O juiz Sam Glasscock III está ouvindo o caso em Georgetown, Delaware.

O caso é In Re Oracle Corporation Derivative Litigation, 2017-0337, Delaware Chancery Court (Wilmington).