SEC visa SPACs com novas regras sobre previsões, fusões

A Comissão de Valores Mobiliários divulgou na quarta-feira uma série de novas regras para SPACs que, se promulgadas, marcariam uma das tentativas mais amplas até hoje de reprimir o mercado aquecido para empresas de cheques em branco.

SPACs, ou empresas de aquisição de propósito específico, foram criticadas nos últimos anos por investidores que dizem que as empresas muitas vezes inflacionam as perspectivas de negócios das empresas que procuram adquirir. Muitas dessas empresas incluem start-ups que ainda não se tornaram lucrativas.

Com suas novas regras, a SEC também espera resolver reclamações sobre informações incompletas e proteção insuficiente contra conflitos de interesse e fraudes. As questões não são tão difundidas em uma oferta pública inicial tradicional.

SPACs são tipicamente empresas de fachada que arrecadam fundos por meio de uma listagem com o objetivo de comprar uma empresa privada e torná-la pública. Esse processo permite que as empresas frequentemente jovens contornem o escrutínio mais rigoroso de uma oferta pública inicial tradicional.

“Funcionalmente, o IPO alvo do SPAC está sendo usado como um meio alternativo para realizar um IPO”, disse o presidente da SEC, Gary Gensler, em comunicado. “Assim, os investidores merecem as proteções que recebem dos IPOs tradicionais, no que diz respeito a assimetrias de informações, fraudes e conflitos, e quando se trata de divulgação, práticas de marketing, gatekeepers e emissores.”

Algumas das regras propostas pela SEC seriam:

• Alterar a definição de “empresa de cheques em branco” para tornar a responsabilidade segura para declarações prospectivas, como previsões de negócios, indisponíveis em arquivamentos por SPACs. A medida deixaria os SPACs abertos a ações de investidores se eles sentirem que as estimativas da empresa de cheques em branco eram extremamente otimistas.
• Exigir que o alvo comercial privado do SPAC seja um co-registrante quando a empresa de cheques em branco arquivar um Formulário S-4 ou F-4 de divulgação pública.
• Melhores conflitos de interesse da polícia, responsabilidades de taxas e diluição das participações dos investidores.
• Atualize o Securities Act de 1933 para limitar os tipos de demonstrações financeiras que as empresas de fachada podem fazer de suas potenciais combinações de negócios e seus possíveis alvos de fusão.

A diluição é uma preocupação primordial para os investidores individuais, já que muitos reclamaram que os processos obscuros do SPAC podem deixar os investimentos abertos a perdas inesperadas se a empresa optar por emitir mais ações, disse a SEC a repórteres.

Gensler manifestou preocupação com os SPACs desde maio, mas as regras propostas na quarta-feira representam a primeira ampla regulamentação do órgão de vigilância de Wall Street.

A SEC, no entanto, lançou investigações independentes sobre uma série de SPACs e acordos de fusão com cheques em branco, incluindo um envolvendo o ex-presidente Projeto de mídia social de Donald Trump, Corporação de aquisição do mundo digital.

O mercado SPAC dos EUA foi um dos negócios mais quentes de 2021. Uma explosão de centenas de negócios no primeiro semestre do ano diminuiu quando a SEC reprimiu e muitos negócios tiveram um desempenho ruim.

O proprietário Índice de pós-negociação CNBC SPAC, que é composto por SPACs que concluíram suas fusões e abriram o capital de suas empresas-alvo, caiu 44.8% no ano passado e caiu 20% apenas em 2022.