WILMINGTON, Del. - Os advogados de um acionista da Tesla instaram um juiz de Delaware na terça-feira a invalidar um pacote de remuneração de 2018 concedido pelo conselho de administração da empresa ao CEO Elon Musk, que vale potencialmente mais de US$ 55 bilhões.
Os advogados do acionista argumentam que o pacote de remuneração deveria ser anulado porque foi ditado por Musk e produto de negociações fraudulentas com diretores que não eram independentes dele. Eles também dizem que foi aprovado por acionistas que receberam divulgações enganosas e incompletas em uma declaração de procuração.
Os tribunais de Delaware muitas vezes acatam o “julgamento comercial” dos diretores corporativos na tomada de decisões, na ausência de demonstração de irregularidade. Mas o advogado Greg Varallo argumentou que o Tesla
TSL,
os réus deveriam ser obrigados a mostrar que o plano de remuneração era “totalmente justo” para os acionistas porque Musk era o acionista controlador.
Os advogados de defesa responderam que o plano de pagamento foi negociado de maneira justa por um comitê de remuneração cujos membros eram independentes, continha marcos de desempenho tão elevados que foram ridicularizados por alguns investidores de Wall Street e abençoados por um voto de acionistas que nem era exigido pela lei de Delaware. Eles também argumentam que Musk não era o acionista controlador porque possuía menos de um terço da empresa na época.
Os argumentos de terça-feira seguiram-se a um julgamento em novembro, no qual Musk negou ter ditado os termos do pacote de compensação ou participou de quaisquer reuniões nas quais o plano foi discutido pelo conselho, seu comitê de remuneração ou um grupo de trabalho que ajudou a desenvolvê-lo.
Musk também minimizou a noção de que sua amizade com certos membros do conselho da Tesla, incluindo às vezes férias juntos, significa que eles provavelmente cumpririam suas ordens.
O plano previa que Musk colhesse bilhões se a Tesla atingisse certos marcos operacionais e de capitalização de mercado. Para cada incidência de atingir simultaneamente um marco de capitalização de mercado e um marco operacional, Musk, que possuía cerca de 22% da Tesla quando o plano foi aprovado, receberia ações equivalentes a 1% das ações em circulação no momento da concessão. Sua participação na empresa cresceria para cerca de 28% se a capitalização de mercado da empresa aumentasse em US$ 600 bilhões.
A Tesla alcançou todos os doze marcos de capitalização de mercado e onze marcos operacionais, fornecendo a Musk quase US$ 28 bilhões em ganhos de opções de ações, de acordo com um resumo pós-julgamento apresentado pelos advogados do autor. As outorgas de opção de compra de ações, no entanto, estão sujeitas a um período de manutenção de cinco anos.
Varallo disse à chanceler Kathaleen St. Jude McCormick que Musk deveria ser forçado a devolver algumas, senão todas, as concessões de opções de ações que ganhou.
O advogado de defesa Evan Chesler disse que o pacote de compensação era um acordo de “alto risco e alta recompensa” que beneficiou não apenas Musk, mas também os acionistas da Tesla que viram o valor da empresa com sede em Austin, Texas, subir de US$ 53 bilhões para mais de US$ 600 bilhões, tendo atingido brevemente US$ 1 trilhão no ano passado.
Chesler também disse que a Tesla garantiu que o valor da compensação de US$ 55 bilhões fosse incluído na declaração de procuração porque a empresa queria que os acionistas soubessem que “este era um número de parar o coração que o Sr. Musk poderia ganhar”.
“Ninguém está rindo agora”, acrescentou Chesler, observando que, enquanto alguns investidores de Wall Street apostam contra a Tesla, a liderança da empresa na fabricação de veículos elétricos transformou a indústria automobilística dos EUA.
Após a audiência de terça-feira, McCormick ordenou mais uma rodada de briefing sobre várias questões legais.
Fonte: https://www.marketwatch.com/story/tesla-shareholders-seek-to-void-elon-musks-55-billion-pay-package-fd743166?siteid=yhoof2&yptr=yahoo