As novas regras da SEC realmente não corrigem o pagamento por divulgação de desempenho

Proponho uma alternativa mais simples. Verifique o retorno de compra e retenção de um acionista Joe médio que comprou ações na data de concessão da concessão de ações/opções do CEO e vende esse patrimônio na data de aquisição. Compare esse retorno com benchmarks razoáveis, como o S&P 500 ou o custo de capital próprio da empresa. Se o Joe médio perde dinheiro com referência a esses benchmarks, o CEO merece receber uma compensação “baseada no desempenho”?

A SEC acaba de emitir um conjunto de regras finais em seu esforço contínuo para trazer maior transparência para “pagar pelo desempenho” dos CEOs. Em sua última edição, a SEC exige que as empresas publiquem, entre outras coisas, mudanças no valor justo durante o ano para prêmios de ações emitidos anteriormente. Este é um bom primeiro passo, mas não chega realmente ao cerne do debate.

Além disso, há uma grande confusão sobre como pensar em remuneração por desempenho na literatura acadêmica existente. Os pesquisadores executam regressões de remuneração anual em retornos de ações e/ou lucros contemporâneos ou defasados ​​e assumem que maior poder explicativo (R-quadrado no jargão) sugere mais remuneração por desempenho. Parte desse pensamento também se reflete na regra da SEC.

Aqui está o que eu teria proposto, se eu fosse a SEC. Se a remuneração do CEO realmente reflete o desempenho do acionista, o CEO precisa internalizar a dor sentida pelo acionista. Portanto, eu faria o seguinte experimento mental. Suponha que um acionista médio de Joe comprou, digamos, ações da IBM no mesmo dia em que o CEO recebeu ações/opções pelo comitê de remuneração. Além disso, suponha que o acionista médio Joe venda as ações da IBM no dia em que a opção/ações é adquirida como parte do pacote do CEO. Calcule o retorno, incluindo os dividendos pagos durante esse período, que o Joe médio ganhou.

Compare o retorno que Joe médio obteve com algum benchmark razoável: (i) uma estimativa razoável do custo de capital próprio; ou (ii) como o índice geral do mercado, como o S&P 500 ou o índice do setor ao qual a empresa está intimamente afiliada. Se o Joe médio não obteve um retorno razoável em relação a algum benchmark acordado, os investidores institucionais precisam perguntar se o CEO mereceu a aquisição da opção/conceção de ações.

Deixe-me explicar usando o exemplo concreto da IBM. o Declaração de procuração da IBM de 2022 afirma na página 54 que Arvind Krishna, CEO da IBM, adquiriu 151,030 ações avaliadas em US$ 20.2 milhões. Eu poderia rastrear as datas exatas de concessão, a natureza da concessão (RSUs ou unidades de ações restritas ou PSUs ou unidades de ações de desempenho ou RRSU ou unidades de ações restritas de retenção ou RPSU ou unidades de ações de desempenho de retenção) para 145,312 dessas ações avaliadas em US$ 18.6 milhões. O rastreamento desses detalhes exige bastante trabalho de detetive, pois tive que comparar as ações não adquiridas conforme relatado no proxy da IBM de 2022 (cobrindo o ano encerrado em 12/31/21) com o do Proxy IBM 2021 (ano de cobertura encerrado em 12/31/20). Considere a tabela a seguir que resume o trabalho.

Para entender os cálculos, consideremos a primeira outorga RSU na tabela divulgada em 6/8/2017. Não ficou imediatamente óbvio para mim quando essa concessão RSU realmente foi adquirida no ano civil de 2021. Portanto, presumi que todas as datas de aquisição em 2021 estão definidas para 12/31/21.

Se o nosso Joe médio tivesse comprado ações da IBM em 6/8/2017 e as tivesse vendido em 12/31/21, ele teria ganho 13.7%, incluindo dividendos. Se Joe médio tivesse investido o mesmo dinheiro no índice S&P 500, ele teria ganho 95.83%. Em vez disso, se ele tivesse colocado esses fundos no índice S&P IT, ele ganharia impressionantes 210.29%. Se você assumir um custo modesto de capital próprio de 7% para a IBM, a ação deve ter retornado pelo menos 24.5% durante o período de três anos e meio em consideração para a concessão de 6/8/2017. Apesar desse enorme desempenho inferior, o CEO da IBM investiu essa concessão de 2,250 ações avaliadas em US$ 301,500 e praticamente todo o pacote de US$ 18.6 milhões.

Isso ocorre porque exatamente a mesma intuição é repetida em concessão após concessão, como visto na coluna (6), que calcula o retorno ajustado de dividendos de compra e retenção para muitos outros experimentos médios de Joe para cada concessão concedida em 2021. A coluna (6) mostra o bocejo diferença entre a média que Joe fez em relação às alternativas como o S&P 500 e o índice S&P IT. Espera-se que esteja claro que todo o pacote de US$ 18.6 milhões que analisei está longe de ser pago pelo desempenho.

O pessoal de private equity com quem conversei adora minha metodologia. Diretores e CEOs de companhias abertas, como esperado, não são fãs dessa métrica. Eles costumam dizer coisas como: “oh, precisamos pagar o cara, senão ele simplesmente desistirá”. Isso é bom. Chame o pagamento de US$ 18.5 milhões de bônus de retenção e evite referir-se ao pagamento por desempenho na declaração de procuração.

Por que meu método é melhor do que o proposto pela SEC? A tabela da SEC considera apenas a mudança no valor justo dos prêmios de ações ou opções para o ano. A maioria dos prêmios de opções e ações são adquiridos entre dois e cinco anos. A menos que o retorno de compra e retenção de todo o período de aquisição, abrangendo a data de concessão até a data de aquisição real, seja considerado, é difícil realizar os cálculos médios de Joe que proponho.

A questão em aberto, é claro, é se os investidores institucionais, ou pelo menos os fundos de pensão estatais, pressionarão mais a administração sobre a remuneração do CEO com base nos meus cálculos médios de Joe. Podemos então realmente mudar para um mundo onde o pagamento acompanha o desempenho na América corporativa.