Buffett conheceu Joe Brandon, CEO da Alleghany (ticker: Y), para jantar em Nova York na segunda-feira, 7 de março, de acordo com a procuração de fusão apresentada na segunda-feira. Buffett propôs comprar a Alleghany por US$ 850 por ação em dinheiro menos qualquer taxa paga a um consultor financeiro. O acordo foi anunciado duas semanas depois.
Naquela reunião, Buffett foi direto ao ponto após o que o procurador descreveu como “conversa casual” com Brandon, que havia trabalhado para a Berkshire (BRK.A e BRK.B) como CEO de sua unidade de seguros General Re.
O preço do negócio é de US$ 848.02, ou seja, US$ 850 por ação menos a taxa de consultoria financeira de US$ 27 milhões a pagar ao Goldman Sachs, ou US$ 1.98 por ação da Alleghany. O valor do negócio é de US$ 11.6 bilhões.
Brandon levou a proposta da Berkshire ao conselho de Alleghany, e ele e o presidente Jefferson Kirby voaram para Omaha para se encontrar com Buffett em 12 de março. Kirby se encontrou com Buffett pessoalmente e perguntou a Buffett se ele aumentaria o preço, eliminaria a dedução para a comissão de consultoria financeira ou incluir um componente de ações.
"Senhor. Buffett reiterou os termos de sua oferta original, indicando firmemente que não pretendia mudar sua posição sobre esses pontos”, afirma o procurador.
As negociações de Alleghany mostram que Buffett, de 91 anos, não cederá a princípios-chave, incluindo uma recusa declarada de participar de leilões corporativos. Com Alleghany, ele fez uma proposta de pegar ou largar e prevaleceu.
Buffett também odeia emitir ações da Berkshire em negócios. Um componente de ações pode ter sido atraente do ponto de vista tributário para detentores de Alleghany de longa data que agora devem pagar altos impostos sobre a transação.
A reputação de Buffett pode tê-lo ajudado com o conselho da Alleghany, que estava preocupado que, se entrasse em contato com outros potenciais licitantes, a Berkshire poderia retirar sua proposta.
No final, Alleghany concordou em vender a empresa para a Berkshire por US$ 848.02 por ação sem leilão. O acordo foi anunciado em 21 de março, duas semanas após o jantar de Buffett e Brandon. Em vez de um leilão, Alleghany decidiu manter um período de 25 dias de compra que termina na quinta-feira, e a Berkshire concordou que não haveria taxa de separação se Alleghany receber uma proposta superior.
O banqueiro de Alleghany, Goldman Sachs, alcançou 23 potenciais compradores estratégicos e oito compradores de patrocinadores financeiros durante o processo de go-shop.
O conselho de Alleghany aprovou por unanimidade o acordo com a Berkshire. Em suas deliberações, o “conselho considerou os benefícios e custos para os acionistas de capturar e monetizar o valor do negócio por meio da proposta totalmente em dinheiro da Berkshire, versus os riscos e oportunidades de continuar de forma independente ou solicitar propostas para várias alternativas de alienação como a venda ou desmembramento de uma ou mais unidades de negócios da empresa”.
A proposta da Berkshire pode ser superada porque não é um preço alto para uma empresa da qualidade de Alleghany. A Berkshire está pagando 1.26 vezes o valor contábil da Alleghany no final do ano de 2021 de US$ 676 por ação e um prêmio semelhante acima do preço das ações antes do anúncio do acordo da Berkshire.
O analista da JMP Securities, Matthew Carletti, chamou o preço de "oferta justa, mas não completa" para Alleghany, que "deixa a porta aberta para ofertas concorrentes". Ele escreveu que Alleghany poderia valer mais de US$ 1,000 por ação.
Barron argumentou que Buffett está roubando devido às valiosas operações não relacionadas a seguros da Alleghany. Ajustando pelo seu valor, a Berkshire pode efetivamente estar pagando 1.1 vezes o livro ou menos pelo negócio principal de seguros da Alleghany.
As ações da Alleghany terminaram na segunda-feira em US$ 844.39, um pequeno desconto em relação ao preço do negócio. Wall Street parece estar colocando chances de menos de 50% de que uma proposta superior surja para a oferta da Berkshire.
Isso seria uma vitória para Buffett, que conseguiria uma seguradora subestimada a um preço barato. E a Alleghany provavelmente seria mais lucrativa dentro da Berkshire do que independente.
Os investidores da Berkshire gostaram da perspectiva do acordo com a Alleghany, já que as ações classe A da Berkshire subiram 3% desde que o acordo foi anunciado para US$ 527,590.
Escreva para Andrew Bary em [email protegido]