O acordo de Warren Buffett para Alleghany é ótimo para Berkshire, mais ou menos para Alleghany

O preço de aquisição equivale a 1.26 vezes o valor contábil do final de 2021 da Alleghany de US$ 675.58.

Alleghany não é exatamente a “aquisição do tamanho de um elefante” que o CEO da Berkshire, Warren Buffett, busca há muito tempo, mas seria sua maior compra desde o acordo de 2016 com a Precision Castparts. E deve ser um acréscimo aos ganhos, valor contábil e valor intrínseco da Berkshire em um negócio que Buffett conhece bem. A Berkshire agora é negociada por mais de 1.5 vezes o valor contábil, o valor mais alto de sua faixa nos últimos anos. após sua corrida este ano, com o estoque subindo 15% em 2022.

“É um ótimo negócio para a Berkshire e medíocre para a Alleghany”, diz Charles Frischer, um investidor de longa data da Berkshire e da Alleghany. “É um acréscimo ao valor intrínseco da Berkshire e a Berkshire obtém um potencial sucessor de Ajit Jain.”

O CEO da Alleghany, Joe Brandon, 63, é um respeitado executivo de seguros de longa data. Ele conhece Buffett porque Brandon foi CEO da unidade de resseguros General Re da Berkshire de 2001 a 2008.

Buffett elogiou Brandon no comunicado de imprensa do acordo, dizendo: “Estou particularmente satisfeito por mais uma vez trabalhar junto com meu amigo de longa data, Joe Brandon”.

Jain é vice-presidente da Berkshire e chefe dos vastos negócios de seguros da empresa, incluindo resseguros e a seguradora de automóveis Geico. Ele tem 70 anos e não há um sucessor óbvio para ele na Berkshire.

As ações da Alleghany subiram 25% no início do pregão de segunda-feira, para US$ 848.10 por ação, um pequeno prêmio em relação à oferta da Berkshire, refletindo a possibilidade de uma contraproposta superior. As ações classe A da Berkshire subiram 1.3%, para US$ 519,829 na segunda-feira, e estão avaliadas em US$ 766 bilhões.

Alleghany é uma empresa semelhante à Berkshire que foi perfilado favoravelmente em Barron último outono, quando suas ações foram negociadas em torno de US$ 675. Ela opera uma grande unidade de resseguros, a TransRe, e um lucrativo negócio especializado, RSUI. Também construiu um grupo atraente de negócios não-seguros sob o guarda-chuva da Alleghany Capital, incluindo brinquedos, fabricação de aço e produtos funerários.

Há um período de go-shop de 25 dias e é possível que Alleghany atraia o interesse de outros licitantes.

O licitante potencial mais lógico contra a Berkshire é Markel (MKL), uma seguradora semelhante à Alleghany e que tem um valor de mercado de quase US$ 20 bilhões.

Markel

tem sido aquisitivo ao longo dos anos e pode oferecer uma transação de ações que pode atrair os detentores de Alleghany.  

Embora a Berkshire esteja oferecendo um bom prêmio ao preço das ações da Alleghany, o múltiplo do preço ao livro não é alto para uma empresa de Qualidade de Alleghany. A Berkshire está pagando pouco mais de 11 vezes os ganhos projetados para 2022. O valor contábil da Alleghany pode se aproximar de US$ 725 até o final do ano, o que significa que a Berkshire está pagando um prêmio ainda menor acima do valor contábil futuro.

Brandon disse Barron em novembro que os investidores “deixaram para morrer o setor de resseguros” após anos de grandes perdas por catástrofes. Essa visão do investidor se refletiu na baixa avaliação de Alleghany que Buffett astutamente explorou.

Ainda assim, a Alleghany geralmente negociou perto do valor contábil nos últimos anos, então alguns acionistas podem considerar o prêmio oferecido pela Berkshire como atraente.

A Berkshire também está adquirindo uma carteira de investimentos significativa de US$ 23 bilhões, que agora é investido principalmente em títulos.

Frischer, o investidor, gostaria de ver uma opção de compra de ações da Berkshire para os acionistas da Alleghany, muitos dos quais são investidores de longa data e podem não gostar da ideia de pagar impostos sobre ganhos de capital. Alleghany atrai um grupo de detentores avessos a impostos semelhante ao da Berkshire.

 Buffett prefere pagar em dinheiro pelas aquisições, mas poderia facilmente ter estruturado o acordo como 75% em dinheiro e 25% em ações da Berkshire para permitir aos detentores da Alleghany uma opção com eficiência tributária.

Brandon tem uma história complicada com a Berkshire. Ele renunciou à Gen Re em abril de 2008 em meio relatórios de pressão sobre Berkshire de promotores federais para expulsá-lo.

A Gen Re na época estava envolvida em um escândalo envolvendo uma transação de resseguro falsa com American International Group (AIG) que levou à condenação de cinco ex-executivos da Gen Re e da AIG. Essas convicções foram posteriormente jogado fora em recurso. Brandon cooperou com os promotores federais e nunca foi acusado no caso.

Buffett é fã de Brandon, escrevendo em seu carta anual de 2001: “No outono passado, Charlie (vice-presidente da Berkshire, Charlie Munger) e eu lemos o fantástico livro de Jack Welch, Jack, direto do intestino (pegue uma cópia!). Ao discutir isso, concordamos que Joe tem muitas das características de Jack: ele é inteligente, enérgico, prático e espera muito de si mesmo e de sua organização”.

O negócio da Berkshire parece ter acontecido muito rapidamente, o que é típico de Buffett, que tende a tomar decisões rápidas. A Berkshire, como de costume, não usou um banqueiro de investimentos — refletindo o desdém de Buffett por eles. A Berkshire iniciou as negociações da transação, de acordo com uma pessoa familiarizada com o negócio. 

Brandon comprou cerca de US$ 400,000 em ações da Alleghany em 4 de março no mercado aberto e presumivelmente não o teria feito se tivesse conhecimento de quaisquer negociações para vender a empresa. O diretor financeiro da Alleghany, Kerry Jacobs, comprou ações em 7 de março.

Buffett disse que a Berkshire não participará de leilões corporativos, e não parece que Alleghany tenha realizado um, dado o período de go-shop.

“A Alleghany tem o direito de rescindir o acordo de fusão para aceitar uma proposta superior durante o período de go-shop, sujeito aos termos e condições do acordo de fusão”, afirma o comunicado de imprensa.

Não há taxa de separação.

Buffett parece estar bancando o negócio.

“A Berkshire será o lar permanente perfeito para a Alleghany, uma empresa que observo de perto há 60 anos”, escreveu ele. “Ao longo de 85 anos, a família Kirby criou um negócio que tem muitas semelhanças com a Berkshire Hathaway.”

A família Kirby costumava ter uma participação considerável em Alleghany, mas não está claro o quanto agora é de propriedade dos membros da família. O presidente da Alleghany, Jefferson Kirby, que detém 2.5% da empresa, concordou em votar a favor do acordo.

Há alguma história irônica para o negócio. A Alleghany superou a Berkshire pela Transatlantic Holdings, hoje o maior negócio da Alleghany, em 2011. E agora a Berkshire tem um acordo para toda a empresa.

A transação levanta algumas questões. Por que Alleghany concordou em vender agora? Brandon só se tornou CEO em 31 de dezembro, com a aposentadoria do antigo CEO da Alleghany, Weston Hicks. É incomum que um novo CEO se venda, especialmente considerando que Brandon estava esperando nos bastidores por vários anos para suceder Hicks.

O negócio de propriedade e acidentes é forte com bons preços, e Alleghany tem uma excelente franquia. Sua avaliação foi deprimida pela volatilidade no negócio de resseguros e perdas relacionadas ao clima nos últimos anos

“Por que a família Kirby faria um acordo com um prêmio tão pequeno?” diz Frischer. “Seus negócios na Alleghany Capital são muito bons e certamente valem mais de 126% do livro.”

Escreva para Andrew Bary em [email protegido]