O que investidores e contadores perderam nas auditorias da FTX

Em 2 de novembro, Ian Allison, da CoinDesk, acendeu o fósforo que incendiou o império FTX construído pelo quixotesco fundador Sam Bankman-Fried.

Olhando para os relatórios financeiros datados de 30 de junho de Allison observou que o braço comercial proprietário da FTX, Alameda Research, tinha US$ 14.6 bilhões em ativos em seu balanço, mas que seu maior ativo individual era de US$ 3.66 bilhões de “FTT desbloqueado” e o terceiro maior “ativo” era de US$ 2.16 bilhões a mais de “colateral FTT”.

Quase 40% dos ativos da Alameda consistiam em FTT, uma moeda que o próprio Bankman-Fried mais ou menos inventou. Não era uma stablecoin ou token negociado de forma independente com algum volume e preço de mercado ou moeda fiduciária real em um banco respeitável.

Francine McKenna é professora de contabilidade financeira na Wharton School da Universidade da Pensilvânia. Seus mais de 15 anos de experiência em jornalismo incluem cargos na MarketWatch/WSJ, Forbes e American Banker. Atualmente produz um boletim informativo, The Dig, sobre empresas públicas e pré-IPO.

Allison escreveu que a situação sugeria que os laços entre FTX e Alameda eram incomumente perto. A história levou a uma guerra no Twitter entre Bankman-Fried e seu ex-mentor Changpeng Zhao, que lidera a Binance, uma bolsa rival, e então um pedido de ajuda de Bankman-Fried para Zhao que terminou em um resgate fracassado. A FTX e suas mais de 160 unidades de negócios entraram com pedido de falência em Delaware nove dias após a história da CoinDesk que iniciou a conflagração.

A CoinDesk obteve as demonstrações financeiras auditadas da West Realm Shires, também conhecida como FTX US, e FTX Trading Ltd., a entidade offshore combinada com sede nas Bahamas que inclui uma bolsa de serviços para clientes fora dos EUA e Alameda, a operação comercial proprietária.

Não está claro por que a FTX contratou duas empresas de auditoria diferentes para auditar suas demonstrações financeiras de 2020 e 2021. Os relatórios da Armanino LLP, que assinou o relatório para a operação nos EUA, e da Prager Metis LLP, que assinou o parecer para as operações offshore, foram emitidos no final de março de 2022.

História continua

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Alguns investidores apertaram seu processo de devida diligência após a desastre de theranos e insistir em ver informações que foram verificadas pelos CPAs? Ou a FTX estava dando os primeiros passos em direção a uma oferta pública inicial?

A explosão do império de Bankman-Fried neste mês foi como um meteoro atingindo o mundo das criptomoedas, e as ondas de choque ainda estão derrubando a indústria. Mas se você soubesse onde procurar nas demonstrações financeiras auditadas, havia sinais de que isso aconteceria.

Primeira bandeira vermelha

A primeira bandeira vermelha que qualquer pessoa que recebe esses relatórios deveria ter visto é que havia duas firmas de auditoria diferentes produzindo-os. Por que contratar duas empresas diferentes em vez de uma para emitir um parecer sobre resultados consolidados? Com o benefício da visão retrospectiva, podemos ver que talvez tenha sido sugerido que a Bankman-Fried não queria que nenhuma empresa visse o quadro completo.

A própria escolha das firmas é questionável. Estas são duas empresas pequenas, nem mesmo no nível seguinte às quatro grandes empresas globais de auditoria – Deloitte, Ernst &Young, KPMG e PricewaterhouseCoopers. Armanino e Prager Métis auditam algumas empresas públicas, mas nenhuma do tamanho ou complexidade da FTX. Como as empresas são muito pequenas, o regulador de auditoria, o Conselho de Supervisão de Contabilidade de Empresas Abertas (PCAOB), as inspeciona apenas uma vez a cada três anos.

Prager Metis tem um histórico ruim recente com o PCAOB (relatado pela primeira vez pelo Financial Times, mas publicamente disponível aqui) e Armanino também.

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Em 2019, o PCAOB publicou seus comentários privados sobre deficiências nos processos gerais de controle de qualidade da Armanino relacionados à inspeção de 2018 porque a empresa não corrigiu o conselho em um ano.

Armanino também foi auditor da Lottery.com e emitiu parecer para 2021. A startup de vendas de loterias informou que havia exagerado seu saldo de caixa irrestrito disponível em $ 30 milhões e receita reconhecida indevidamente. Havia dúvidas substanciais sobre sua capacidade de continuar operando. Armanino renunciou ao cargo de auditor em setembro passado, pouco antes de uma ação coletiva ser movida contra Lottery.comexecutivos da.

Forbes já havia relatado que duas das Quatro Grandes firmas globais de auditoria também assessoravam a FTX. O que a Deloitte e a PwC estavam fazendo pela FTX?

A Deloitte fez seu nome no mundo das empresas públicas amigas das criptomoedas como a empresa de referência para orientação sobre a contabilidade de investimentos e transações criptográficas. Pouco antes de seu IPO em abril de 2021, a Coinbase mudou para a Deloitte, que auditou seis meses de informações financeiras e depois se juntou ao auditor anterior Grant Thornton para apresentar sua opinião no primeiro rascunho da declaração de registro da Coinbase.

A Coinbase fornece um manual para contabilizar a economia criptográfica. A Deloitte também trabalha com a MicroStrategy – uma empresa de software conhecida por seus grandes investimentos em bitcoin – para assessorar a empresa em sua contabilidade criptográfica, apesar de não ser sua empresa de auditoria. Essa empresa é a KPMG.

A CoinDesk também tem evidências, com base nos próprios sistemas internos da PwC, de que a PwC tomou medidas para limitar seus serviços para a FTX US apenas aos permitidos para auditores de empresas públicas. Seu escritório em Washington, DC, publicou restrições para qualquer escritório da PwC que buscasse fazer negócios com a FTX, limitando as atividades da empresa com a FTX US da forma exigida para um auditor ser independente de acordo com a Lei Sarbanes-Oxley.

Talvez a PwC estivesse ajudando a FTX a manter sua conta de impostos em zero devido a seus inúmeros investimentos e complexa estrutura global. A PwC é uma das duas proeminentes Big Four (a outra é a EY) que fornece a maior parte do lobby tributário e consultoria tributária estratégica para empresas globais.

As empresas de auditoria interpretaram a Sarbanes-Oxley como dando-lhes ampla liberdade para fornecer todos os tipos de serviços tributários, até mesmo para clientes de auditoria. A PwC e a EY continuaram a fornecer serviços complexos de estruturação e evasão fiscal que foram escrutinados pela Receita Federal e autoridades fiscais globais, mesmo quando também assinam o parecer da auditoria.

Segunda bandeira

A segunda bandeira vermelha para qualquer leitor dos relatórios de auditoria de 2021 é que nem os relatórios de auditoria Armanino nem Prager Metis para 2021 fornecem uma opinião sobre os controles internos da FTX US ou FTX Trading sobre relatórios contábeis e financeiros.

O arquivamento de quinta-feira do novo CEO da FTX, o especialista em reestruturação John J. Ray III, que foi nomeado após o pedido de falência da FTX, confirma o que a leitura das demonstrações financeiras do final do ano de 2021 deveria ter gritado para qualquer auditor ou leitor dos relatórios: não havia controles .

“Nunca em minha carreira vi uma falha tão completa nos controles corporativos e uma ausência tão completa de informações financeiras confiáveis ​​como aqui”, escreveu ele.

“Desde integridade de sistemas comprometidos e supervisão regulatória defeituosa no exterior até a concentração de controle nas mãos de um grupo muito pequeno de indivíduos inexperientes, não sofisticados e potencialmente comprometidos, esta situação é sem precedentes.”

(Ray foi nomeado de forma semelhante após o colapso da Enron em 2001.)

Como a FTX é uma empresa privada, as auditorias não eram necessárias, a menos que um investidor ou banco as solicitasse ou se a FTX estivesse considerando um IPO. Isso sem falar que Dodd Frank e a subsequente Lei de Empregos reduziram as proteções para investidores criadas pela Sarbanes-Oxley para tornar as opiniões de controles internos mais raras, mesmo para empresas que abrem o capital.

A Sarbanes-Oxley, que foi aprovada após os escândalos da era Enron, exige que os auditores forneçam uma opinião sobre os controles internos da empresa sobre relatórios financeiros e que a administração forneça uma avaliação dos controles de divulgação e controles internos sobre relatórios financeiros.

A FTX, no entanto, era grande o suficiente com base em sua receita – a receita combinada de suas entidades nos EUA e offshore para 2021, de acordo com a auditoria, foi de US$ 1.08 bilhão – e sua potencial capitalização de mercado, para não cair sob um Isenção da lei de empregos que desobriga as empresas de fornecer um relatório de auditoria sobre controles internos, mesmo depois de terem feito um IPO.

Ambas as firmas de auditoria escreveram que seu papel é, “Obter um entendimento do controle interno relevante para a auditoria, a fim de planejar procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com a finalidade de expressar uma opinião sobre a eficácia do [West Realm Controle interno da Shires lnc. e FTX Trading Ltd. e subsidiárias.”

No entanto, em ambos os casos, “nenhuma opinião [sobre controles internos sobre relatórios financeiros] é expressa”.

Terceira bandeira: Sem impostos pagos

A terceira bandeira vermelha é que, apesar de uma combinação de enorme desvio de ativos da empresa por partes relacionadas e planejamento tributário favorável, nem a FTX Trading nem a FTX US pagaram imposto de renda federal, embora ambas parecessem lucrativas. O lucro líquido GAAP (princípios contábeis geralmente aceitos) da FTX Trading foi de $ 386.5 milhões em 2021 e $ 16.7 milhões em 2020. A FTX US supostamente perdeu $ 66.7 milhões em um Base GAAP em 2021, de acordo com as demonstrações financeiras auditadas da Armanino. A atividade da empresa americana em 2020 foi insignificante.

A maior bandeira vermelha para os preparadores e leitores das demonstrações financeiras auditadas deveria ter sido o número de transações complexas, completas e totalmente confusas com partes relacionadas documentadas apenas nesses dois anos. As transações com partes relacionadas na FTX Trading são tantas que fica difícil saber por onde começar a analisá-las.

A seguir estão as bandeiras vermelhas relacionadas a transações entre a FTX Trading e uma pessoa de controle, como Bankman-Fried, que estava agindo fora de sua função como proprietário/pessoa de controle na FTX. As transações com partes relacionadas entre a FTX US e a FTX Trading (Alameda e a bolsa offshore) parecem ser limitadas desde 31 de dezembro passado.

Cadeiras de música para festas relacionadas

Existem inúmeras transações com partes relacionadas documentadas para FTX Trading. As notas de rodapé das demonstrações financeiras também dizem notavelmente que os braços de negociação e câmbio também têm operações nos EUA. A empresa de auditoria Prager Metis da FTX Trading descreve o escopo deste conjunto de demonstrações financeiras e sua auditoria delas como tal:

A FTX Trading Ltd. (juntamente com suas subsidiárias consolidadas aqui referidas como “a Empresa”, “a Bolsa” ou “FTX”) foi constituída em Antígua em 2019. A empresa opera globalmente, principalmente nas Bahamas, que é a sede da empresa sede e Antígua, além de manter operações nos EUA, Suíça, Turquia e Austrália.

A primeira atividade de parte relacionada refere-se ao papel dos indivíduos como provedores de liquidez, formadores de mercado e comerciantes da empresa. Bankman-Fried e outros insiders estavam negociando em sua própria bolsa para suas próprias contas.

Certas entidades de partes relacionadas foram os provedores iniciais de liquidez e participaram da maioria das transações de criação de mercado no início da troca. Com o tempo, outros provedores de liquidez aderiram à bolsa, e a porcentagem de negócios envolvendo partes relacionadas diminuiu como porcentagem da receita total. As entidades relacionadas negociam para seus próprios fins proprietários em transações fora do mercado.

As transações de provedor de liquidez, formação de mercado e negociação de câmbio com uma parte relacionada representaram cerca de 6% e 11% do volume total de transações de câmbio para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2021 e 2020, respectivamente. Como as partes relacionadas eram principalmente formadores de mercado, o que gerava comissões negativas, as receitas líquidas (negativas) para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2021 e 2020 foram de -$ 22 milhões e -$ 13.4 milhões, respectivamente, o que representou cerca de 2.2% e 14.9% do receita total da transação de câmbio em uma base absoluta.

Outra transação com partes relacionadas que já foi relatada em outro lugar é o royalty de software de troca FTX pago ao Bankman-Fried.

O royalty de software de troca foi desenvolvido por entidades e partes que são acionistas significativos. O software de câmbio foi licenciado de uma entidade relacionada por uma taxa de cerca de 25% da receita líquida de transação de câmbio, dependendo do mix de receita. A empresa licenciou os direitos do código do software e os direitos para desenvolver ainda mais a tecnologia.

As demonstrações financeiras auditadas dizem que os royalties de software pagos ao Bankman-Fried nos anos encerrados em 31 de dezembro de 2021 e 2020 foram de $ 250.4 milhões e $ 22.7 milhões, respectivamente. Os royalties foram calculados com base em 33% da receita líquida de negociação da bolsa FTX, 10% das adições líquidas ao fundo de seguro e 5% das taxas líquidas obtidas de outros usos da plataforma FTX.

Esta transação é uma reminiscência do web de transações com partes relacionadas orquestrado pelo cofundador da WeWork, Adam Neumann. Por exemplo, a inicialização comprou dele a marca registrada com o nome “Nós” Por US $ 5.9.

Outra atividade de parte relacionada altamente incomum e perigosa foi o uso de partes relacionadas para gerenciar a moeda FTX e as atividades de tesouraria de forma “terceirizada”.

Certas partes relacionadas forneceram atividades de gerenciamento de moeda e tesouraria para a empresa. Esses serviços incluem que as entidades relacionadas atuam como condutores de fiat ou transações criptográficas, mantendo uma conta intercompanhia para e em nome da empresa que é reembolsável sob demanda e o fornecimento de conversão no mesmo dia de transações de receita e despesa de cripto para Dólares americanos, tudo por conta da empresa. Uma porcentagem significativa das atividades de pagamento de contas da empresa foi facilitada por meio dessas transações de serviços com partes relacionadas.

O relatório de auditoria da FTX Trading diz que essas transações de gerenciamento de moeda foram compostas por uma parte significativa das transações fiduciárias do cliente e pagamentos de despesas aos fornecedores em transações fiduciárias e criptográficas.

FTT para aquisições

Outra grande bandeira vermelha, de acordo com o relatório de Allison sobre a dependência do token FTT doméstico no balanço da Alameda, é o uso do token FTX FTT como moeda para aquisições.

Como startups cripto notáveis ​​como BlockFi e Voyager Digital enfrentaram problemas financeiros no ano passado, Bankman-Fried muitas vezes entrou em cena como um cavaleiro branco. A Bankman-Fried lançou o Blockfolio, um aplicativo de negociação, supostamente por US $ 150 milhões, em outubro de 2021. Aqui está o idioma do relatório de auditoria FTX Trading/Prager Metis relacionado a essa última transação:

O recebível e o passivo do FTT são marcados a mercado com base no preço cotado para os tokens FTT na data do relatório. Em 31 de dezembro de 202 l e 2020, o valor a receber era de US$ 496.8 milhões e US$ 44.6 milhões, respectivamente, e é apresentado como “recebível, parte relacionada” na seção de patrimônio líquido nos balanços patrimoniais consolidados.

As partes relacionadas firmaram um contrato de opção de cripto FTX equity-for-FTT. Em 15 de outubro de 2020, a FTX concordou em comprar 52% das ações em circulação da Blockfolio por $ 83.6 milhões, mas $ 78.7 milhões desse preço seriam pagos usando tokens FTT. É nesta nota de rodapé que aprendemos que “o FTT foi criado por uma parte relacionada para tokenizar os pagamentos de royalties para a plataforma de tecnologia de câmbio comercial licenciada para FTX”. Por que isso é importante?

A FTX firmou uma opção com “uma parte relacionada”, presumivelmente Bankman-Fried, com o direito de emitir 32.5 milhões de ações ordinárias da empresa e US$ 1 milhão em troca de 20 milhões de tokens FTT a serem entregues aos acionistas vendedores da Blockfolio em nome da FTX . A FTX imediatamente exerceu a opção e esperava que o Bankman-Fried enviasse os tokens para a Blockfolio.

Os tokens FTT foram criados por Bankman-Fried para “tokenizar” os pagamentos de royalties pagos a ele pela FTX Trading pelo software de troca que ele criou. A FTX transferiu sua obrigação para o Bankman-Fried de pagar o Blockfolio em tokens FTT – tokens que ele criou para “tokenizar” os pagamentos de royalties que recebeu da FTX pelo software da bolsa – e recebeu mais ações da FTX em troca. O que acontece com essa obrigação agora que os tokens FTT não valem nada?

Na próxima transação, parece que alguém pode ter tido um timing impecável ao retirar um recebível dos livros da FTX e se beneficiar pessoalmente. É difícil descrever o quão insana e além dos limites esta transação é do ponto de vista do risco de fraude e dos conflitos de interesse.

Em 2019, a FTX emitiu 96.5 milhões de ações preferenciais da Série A em troca de 1 milhão de tokens BNB criptográficos emitidos pela Binance, rival da FTX. Os tokens do BNB foram posteriormente emprestados a uma parte relacionada e foram apresentados como “BNB recebível, parte relacionada” nos balanços patrimoniais da FTX Trading em 31 de dezembro de 2020. Em fevereiro de 202, uma parte relacionada comprou o recebível do BNB por cerca de $ 130.1 milhões.

Os tokens BNB da Binance seriam um bom token para se ter no balanço da FTX agora. A preços atuais, 1 milhão de tokens BNB valeriam US$ 270.5 milhões. As ações preferenciais FTX Série A foram emitidas contra tokens do BNB (Binance) negociados a US$ 13 a US$ 14 no final de 2020, mas, novamente, uma parte relacionada comprou o recebível do BNB em fevereiro de 2021 por cerca de US$ 130.1 milhões.

O preço dos tokens BNB saltou significativamente entre 29 de janeiro de 2021 e 19 de fevereiro de 2021 para $ 257.50 de cerca de $ 44. Se a parte relacionada comprou antes do salto no preço, conseguiu uma grande pechincha nos tokens. Em $ 257.50, a parte relacionada pagou em excesso.

Há outra transação que parece ter turvado as águas entre os interesses pessoais e as responsabilidades profissionais dos principais executivos. Em outubro de 2021, uma parte relacionada vendeu 12.8 milhões de ações ordinárias da empresa para investidores externos em uma transação de venda secundária por $ 301.8 milhões. Os recursos da venda secundária foram retidos pela FTX em nome da parte relacionada para conveniência operacional e US$ 301.8 milhões foram incluídos em “parte relacionada a pagar” nos balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2021.

Esses US$ 301.8 milhões podem ser o próximo dinheiro fiduciário real que os principais executivos da empresa pegaram às pressas em 11 de novembro, pois pertencia a um deles, de acordo com o relatório de auditoria.

Por outro lado, Ray, o novo CEO da FTX, agora diz: de acordo com um relatório da Bloomberg do processo de quinta-feira com o tribunal, que as demonstrações financeiras auditadas da FTX não deveriam ser confiáveis. “Os consultores estão trabalhando para reconstruir os balanços das entidades FTX de baixo para cima”, disse ele.