O conselho aprovou por unanimidade um plano de direitos dos acionistas de duração limitada “após uma proposta não solicitada e não vinculativa para adquirir o Twitter”, disse a empresa na sexta-feira. Twitter (marcador:
“A pílula corta a capacidade de Musk de fazer uma oferta pública acima do conselho”, disse Brian Quinn, professor da Boston College Law School. Barron. “Se ele quiser comprar a empresa, então todos os caminhos passam pelo fórum do Twitter. Ele não pode ir diretamente aos acionistas com sua oferta.”
A medida não impede que o conselho aceite uma proposta de aquisição se for do melhor interesse dos acionistas. A adoção torna mais provável que o conselho rejeite a oferta inicial de Musk, no entanto. Isso não significa que o Twitter não esteja à venda; uma pílula de veneno fortalece a posição de negociação do Twitter com Musk.
Quinn disse que não ficaria surpreso se o conselho rejeitasse a oferta até o final do dia de sexta-feira. “Eles permanecerão abertos a ofertas mais altas de Musk, mas não têm obrigação de aceitá-las”, acrescentou Quinn.
Musk, no documento anunciando sua oferta, disse que US$ 54.20 era sua última e melhor oferta.
A maioria das empresas que rejeitam uma oferta não solicitada a um preço mais alto do que onde a ação está sendo negociada diz que isso desvaloriza a empresa. O Twitter, por sua vez, tem a meta de dobrar as vendas para mais de US$ 7.5 bilhões até 2023. Se o Twitter atingir essa meta, a ação poderia, em teoria, valer mais do que a oferta de Musk.
O analista da Wedbush Daniel Ives vê a medida defensiva como previsível e disse que “não será vista positivamente pelos acionistas, dada a potencial diluição e movimento hostil de aquisição”. As ações do Twitter saltaram com a notícia da oferta de Musk na manhã de quinta-feira, mas ficaram negativas quando surgiram relatos de que o Twitter estava considerando uma pílula de veneno.
Ives acrescentou que a medida provavelmente será contestada nos tribunais.
O plano do Twitter expira em 14 de abril de 2023 e se tornará exercível se uma entidade ou pessoa adquirir a propriedade de 15% ou mais das ações em circulação em uma transação não aprovada pelo conselho. Se o limite de 15% for ultrapassado, cada titular terá o direito de comprar ações ordinárias adicionais ao preço de exercício então vigente.
A oferta de US$ 43 bilhões de Musk, divulgada na quinta-feira, veio logo depois que ele revelou uma participação de 9.2% no Twitter, tornando-o o maior acionista da empresa de mídia social na época. Musk rejeitou um convite para integrar o conselho da empresa.
A SpaceX e
Tesla
fundador ainda poderia manobrar em torno da pílula de veneno. Ao falar em uma conferência TED de 2022 em Vancouver na quinta-feira, Musk disse que tinha “ativos suficientes” para garantir financiamento para o acordo com o Twitter.
Isso pode ser motivo de preocupação para os investidores da Tesla, que foram forçados a considerar se o Twitter de Musk é uma distração para o CEO. Há também alguma preocupação sobre como Musk financiaria a compra. Musk vendeu mais de 15 milhões de ações da Tesla no final de 2021, fazendo com que as ações caíssem mais de 25% nas semanas seguintes. As ações não atingiram a alta pré-venda de mais de US$ 1,220 por ação.
Musk também poderia continuar sua campanha de relações públicas contra o Twitter e angariar o apoio dos acionistas, alegando que o Twitter estava contra a vontade dos acionistas, Ele Klein, sócio e co-presidente do grupo global de ativismo de acionistas da Schulte Roth & Zabel, disse Barron mais cedo na sexta-feira.
Ele também pode ameaçar lançar um concurso de procuração para substituir o conselho do Twitter – mas isso pode levar mais tempo, acrescentou Klein.
Mas como o conselho do Twitter é confidencial, apenas um terço de seus diretores são eleitos em um determinado ano. Que significa uma campanha para substituir a diretoria atual levaria vários anos.
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