NOVA YORK–(BUSINESS WIRE)–Em 29 de novembro de 2022, a OceanTech Acquisitions I Corp. (a “Empresa” ou “OceanTech”) (Nasdaq: OTEC/OTECU/OTECW), uma empresa de aquisição de propósito especial, anunciou que seus acionistas aprovou uma prorrogação da data em que a Empresa deve consumar uma combinação de negócios de 2 de dezembro de 2022 a 2 de junho de 2023 (ou data anterior determinada pelo conselho de administração da Empresa) (a “Extensão”) na assembleia especial de acionistas realizada em 29 de novembro de 2022 (a “Reunião Especial”). A Extensão fornece à Empresa mais tempo para concluir a combinação de negócios proposta anteriormente anunciada (a “Transação”) com a Majic Wheels Corp., uma corporação de Wyoming.
A Empresa depositou um valor igual a $ 0.067 por ação para cada ação pública ou $ 125,000 (o "Pagamento de Extensão") na conta fiduciária da Empresa para seus acionistas públicos (a "Conta Fiduciária"), o que permite à Empresa estender ainda mais o período de tempo que tem para consumar sua combinação inicial de negócios em um mês, de 2 de dezembro de 2022 a 2 de janeiro de 2023. Esta extensão é a primeira de até seis extensões mensais permitidas pelo Certificado de Emenda ao Certificado de Alteração e Consolidação da Empresa Incorporação aprovada pelos nossos acionistas em Assembleia Especial. A Companhia estendeu anteriormente o período de tempo para consumar sua combinação inicial de negócios de 2 de junho de 2022 a 2 de dezembro de 2022.
Os acionistas detentores de 8,477,497 ações ordinárias da OceanTech exerceram seu direito de resgatar suas ações por uma parcela pro rata dos fundos da Conta Fiduciária. Como resultado, aproximadamente 87,541,321.66 (aproximadamente US$ 10.32 por ação) serão removidos da Conta Fiduciária para pagar esses detentores. Após o resgate, as ações ordinárias remanescentes da Companhia em circulação eram 1,848,503. A OceanTech depositou na conta fiduciária $ 125,000 para o período de extensão inicial (começando em 3 de dezembro de 2022 e terminando em 2 de janeiro de 2022).
A Empresa também fez um aditamento ao contrato fiduciário de gestão de investimentos da Empresa (o “Contrato Fiduciário”), datado de 27 de maio de 2021, entre a Empresa e a Continental Stock Transfer & Trust Company, permitindo que a Empresa estenda a combinação de negócios período de 2 de dezembro de 2022 a 2 de junho de 2023, e atualizando certos termos definidos no Contrato Fiduciário.
Combinação de negócios
Em 15 de novembro de 2022, a OceanTech celebrou um acordo definitivo de combinação de negócios segundo o qual adquiriria a Majic Wheels Corp., uma corporação de Wyoming (o “Alvo”). Após o fechamento da combinação de negócios, que está prevista para o primeiro trimestre de 2023, a empresa combinada será denominada Majic Corp. Majic Corp. espera permanecer listada na Nasdaq sob o símbolo “MJWL” após a consumação da combinação de negócios .
Sobre a OceanTech Acquisitions I Corp.
A OceanTech é uma empresa de cheques em branco constituída como uma corporação de Delaware em 3 de fevereiro de 2021 com o objetivo de efetuar uma fusão, troca de ações, aquisição de ativos, compra de ações, reorganização ou combinação de negócios semelhante com uma ou mais empresas ou entidades.
Sobre a Majic Wheels Corp.
O ecossistema da Majic Wheels inclui ativos como Calfin Global Crypto Exchange (“CGCX”), a principal bolsa híbrida do mundo, e PCEX, uma bolsa indiana que está transformando o cenário de criptografia B2B em mais de 250 locais na Índia. A CGCX oferece aos clientes uma experiência de negociação criptográfica de alto calibre, segura e simples de navegar, combinando quatro serviços blockchain em uma única plataforma. Isso inclui uma troca de criptomoedas, soluções comerciais, contratos inteligentes e uma plataforma de oferta inicial de moedas (“ICO”).
Informações adicionais e onde encontrá-lo
A Companhia pretende arquivar um Prospecto e Declaração de Procuração junto à SEC descrevendo a combinação de negócios e outros assuntos de aprovação dos acionistas para consideração dos acionistas da Companhia, Prospecto e Declaração de Procuração que serão entregues aos seus acionistas uma vez definitivos. Este documento não contém todas as informações que devem ser consideradas sobre a combinação de negócios e outros assuntos de aprovação de acionistas e não se destina a formar a base de qualquer decisão de investimento ou qualquer outra decisão com relação à combinação de negócios e outros assuntos de aprovação de acionistas . Os acionistas da Companhia e demais interessados são aconselhados a ler, quando disponíveis, o Prospecto e Declaração de Procuração e suas alterações e demais documentos arquivados em relação à combinação de negócios e demais assuntos de aprovação dos acionistas, pois esses materiais conterão informações importantes sobre a Companhia, o Alvo, a combinação de negócios e as demais questões de aprovação dos acionistas. Quando disponível, o Prospecto e a Declaração de Procuração e outros materiais relevantes para a combinação de negócios e outros assuntos de aprovação dos acionistas serão enviados aos acionistas da Companhia em uma data de registro a ser estabelecida para votação na combinação de negócios e outros assuntos de aprovação dos acionistas . Os acionistas também poderão obter cópias do Prospecto e Declaração de Procuração e outros documentos arquivados na SEC, sem ônus, uma vez disponíveis, no site da SEC em www.sec.gov, ou enviando uma solicitação para: OceanTech Acquisitions I Corp., 515 Madison Avenue, 8th Floor – Suite 8133, New York, New York, 10022 ou (929) 412-1272.
Nenhuma oferta ou solicitação
Este Comunicado à Imprensa é apenas para fins informativos e não se destina e não deve constituir uma solicitação de procuração, consentimento ou autorização com relação a quaisquer valores mobiliários ou com relação à combinação de negócios proposta. Este comunicado de imprensa também não deve constituir uma oferta de venda ou solicitação de oferta de compra de quaisquer valores mobiliários, nem deve haver qualquer venda de valores mobiliários em quaisquer estados ou jurisdições em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de qualquer dessas jurisdições.
Participantes em Solicitação
A Companhia, a Sociedade e seus respectivos conselheiros e diretores executivos podem ser considerados participantes da solicitação de procurações aos acionistas da Companhia com relação à combinação de negócios. Uma lista dos nomes dos diretores e diretores executivos da Empresa e uma descrição de suas participações na Empresa serão incluídas na declaração de procuração/prospecto para a combinação de negócios proposta quando disponível em www.sec.gov. As informações sobre os conselheiros e diretores executivos da Empresa e sua propriedade de ações ordinárias da Empresa estão estabelecidas no Formulário 10-K da Empresa, datado de 16 de março de 2022, e em seu prospecto datado de 27 de maio de 2021, conforme modificado ou complementado por qualquer Formulário 3 ou Formulário 4 arquivado na SEC desde a data de tal arquivamento. Outras informações relativas aos interesses dos participantes na solicitação de procuração serão incluídas na declaração de procuração/prospecto pertinente à combinação de negócios proposta quando estiver disponível.
Declaração cautelar sobre declarações prospectivas
Este Comunicado à Imprensa contém "declarações prospectivas" dentro do significado da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995. Tais declarações incluem, mas não estão limitadas a, declarações sobre resultados financeiros e operacionais futuros, nossos planos, objetivos, expectativas e intenções com em relação a operações, produtos e serviços futuros; e outras declarações identificadas por palavras como “resultará provável”, “espera-se”, “continuará”, “é antecipado”, “estimado”, “acredita”, “pretende”, “planeja”, “projeção” “perspectiva” ou palavras de significado semelhante. Essas declarações prospectivas incluem, mas não estão limitadas a, declarações sobre a indústria da Target e tamanhos de mercado, oportunidades futuras para a Target e a empresa, resultados futuros estimados da Target e a proposta de combinação de negócios entre a empresa e a Target, incluindo o valor implícito da empresa, o esperado transação e estrutura de propriedade e a probabilidade, tempo e capacidade das partes de consumar com sucesso a transação proposta. Tais declarações prospectivas são baseadas nas crenças e expectativas atuais de nossa administração e estão inerentemente sujeitas a incertezas e contingências comerciais, econômicas e competitivas significativas, muitas das quais são difíceis de prever e geralmente fora de nosso controle. Os resultados reais e o tempo dos eventos podem diferir materialmente dos resultados antecipados nestas declarações prospectivas.
Além dos fatores divulgados anteriormente nos relatórios arquivados na SEC e daqueles identificados em outras partes desta comunicação, os seguintes fatores, entre outros, podem fazer com que os resultados reais e o cronograma dos eventos sejam materialmente diferentes dos resultados antecipados ou outras expectativas expressas no declarações prospectivas: incapacidade de atender às condições finais da combinação de negócios, incluindo a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outras circunstâncias que possam ensejar a rescisão do Acordo de Incorporação; a incapacidade de concluir as transações contempladas pelo Acordo de Fusão devido à falha em obter a aprovação dos acionistas da Empresa, a falha em atingir o valor mínimo de caixa disponível após quaisquer resgates pelos acionistas da Empresa, resgates que excedam um limite máximo ou o não cumprimento dos padrões de listagem inicial da Nasdaq Stock Market em conexão com a consumação das transações contempladas; custos relacionados às operações contempladas no Acordo de Incorporação; um atraso ou falha em perceber os benefícios esperados da transação proposta; riscos relacionados à interrupção do tempo de gerenciamento das operações comerciais em andamento devido à transação proposta; mudanças nos mercados de criptomoedas e ativos digitais nos quais a Target fornece serviços de oferta de seguros e infraestrutura, inclusive com relação ao seu cenário competitivo, evolução tecnológica ou mudanças regulatórias; mudanças nas condições econômicas gerais domésticas e globais, risco de que a Target não consiga executar suas estratégias de crescimento, incluindo o fornecimento de soluções de software para a ampla tecnologia blockchain e a identificação, aquisição e integração de aquisições; riscos relacionados à pandemia e resposta em andamento do COVID-19; risco de que a Target não seja capaz de desenvolver e manter controles internos eficazes; e outros riscos e incertezas indicados no prospecto final da Empresa, datado de 27 de maio de 2021, para sua oferta pública inicial, e a declaração de procuração/prospecto relacionado à combinação de negócios proposta, incluindo aqueles em “Fatores de Risco” nele, e em outros arquivamentos da Empresa com a SEC. A Companhia e a Target advertem que a lista de fatores acima não é exclusiva.
Os resultados reais, desempenho ou realizações podem diferir materialmente, e potencialmente adversamente, de quaisquer projeções e declarações prospectivas e as suposições nas quais essas declarações prospectivas se baseiam. Não há garantia de que os dados aqui contidos reflitam o desempenho futuro em qualquer grau. Você é advertido a não depositar confiança indevida em declarações prospectivas como um preditor de desempenho futuro, pois as informações financeiras projetadas e outras informações são baseadas em estimativas e suposições inerentemente sujeitas a vários riscos significativos, incertezas e outros fatores, muitos dos quais são além do nosso controle. Todas as informações aqui contidas referem-se apenas à data deste documento no caso de informações sobre a Empresa e a Target ou a data de tais informações no caso de informações de outras pessoas que não a Empresa ou a Target, e nos isentamos de qualquer intenção ou obrigação de atualizar qualquer declarações prospectivas como resultado de desenvolvimentos ocorridos após a data desta comunicação. As previsões e estimativas sobre a indústria e os mercados finais da Target são baseadas em fontes que acreditamos serem confiáveis, no entanto, não pode haver garantia de que essas previsões e estimativas serão precisas no todo ou em parte. Os números anualizados, pro forma, projetados e estimados são usados apenas para fins ilustrativos, não são previsões e podem não refletir os resultados reais.
Contactos
Investidores
Lena Cati
Equity Group, Inc.
(212) 836-9611
Investidores
Majic Rodas Corp.
Fonte: https://thenewscrypto.com/oceantech-acquisitions-i-corp-announces-stockholder-approval-of-extension-of-deadline-to-complete-business-combination/