Na semana passada, o CEO da Coinbase, Brian Armstrong, lançou o verso de apostas criptográficas em um frenesi especulativo - com um tópico de tweet postando "rumores" de que a SEC queria "se livrar" das apostas criptográficas para comerciantes de varejo dos EUA.
O frenesi se espalhou com um vídeo do presidente da SEC, Gary Gensler, analisando o staking de criptomoedas e, é claro, a reclamação da SEC contra o serviço de staking da Kraken.
Embora não haja proibição dos livros, ainda não está claro se a SEC tem algum outro serviço ou validador ou protocolo em vista. Uma análise mais profunda desses eventos explica o que é possível e para onde a SEC está indo.
O que aconteceu
O tweet: Na quarta-feira, 8 de fevereiro, Armstrong acendeu o boato com um tweet afirmando que ouviu: “A SEC gostaria de se livrar das apostas criptográficas nos EUA para clientes de varejo”.
A reclamação: No dia seguinte, 9 de fevereiro, a SEC acusou Kraken, uma exchange de criptomoedas, “com falha em registrar a oferta e venda de seu programa de staking de criptoativos como serviço”.
A reclamação, crucialmente, não rotulou explicitamente a aposta como garantia. Em vez disso, delineou os detalhes do programa de serviço da Kraken - e baseou suas acusações no resumo de sua conduta.
Na falta de especificidade, as alegações do regulador tornam difícil definir o que exatamente sobre o programa da Kraken constituiu uma oferta ilegal de um título não registrado.
É como quando um agricultor começa a colher suas maçãs. Só porque a primeira maçã é uma macintosh grande, baixa e madura, não significa que ela também não esteja planejando colher o granny smith verde algumas árvores adiante.
Deixando de lado a ambigüidade, as características definidoras listadas pela SEC em seu resumo da suposta conduta de Kraken contêm uma série de pistas sobre o que vem a seguir.
Como a SEC caracterizou o Staking como serviço da Kraken:
- Fundos de clientes agregados da Kraken
- Seus esforços agregaram uma vantagem competitiva
- Eles anunciaram retornos regulares
- Kraken determinou os retornos - em vez do protocolo
- Os investidores perderam a posse e o controle sobre os criptoativos apostados
- Os clientes assumiram riscos associados à plataforma da Kraken, como redução de multas
- A Kraken manteve o direito de não pagar os retornos dos investidores (conforme declarado em seu antigo condições de serviço)
- A Kraken não forneceu uma declaração de registro de segurança ou isenção
O vídeo: A SEC lançou um vídeo explicativo de apostas com Gensler momentos depois que sua aplicação atingiu os fios. Em vez de abordar diretamente as acusações da SEC contra a Kraken, Gensler forneceu o entendimento de sua agência sobre o protocolo de staking - e delineou as condições que cobrem quando uma relação de staking/cliente se enquadra na lei federal de valores mobiliários:
- O provedor de serviços assume o controle dos fundos do cliente
- Eles “possivelmente juntam os fundos”
- Eles prometem um retorno
Ainda há muito espaço para interpretação. Mas as condições fornecem uma estrutura mais simples quando se trata de tentar antecipar as ações de fiscalização da SEC que podem estar por vir.
Coinbase - respondendo às preocupações crescentes sobre o destino do programa de apostas da própria bolsa, Coinbase Earn - alegou que sua versão era diferente. Por que? Porque os clientes mantiveram a propriedade de seus fundos - e porque o protocolo, não a Coinbase, determinou as recompensas.
Os termos de serviço da Coinbase descrevem a propriedade dos fundos por meio do contrato de usuário da bolsa, que diz que “os clientes mantêm o título de Ativos Digitais Suportados o tempo todo”.
Isso não é a mesma coisa que propriedade exclusiva, no entanto. A Coinbase ainda lida com o aspecto de custódia em nome dos clientes.
Nesse caso, a Coinbase pode ser a maçã verde da analogia. Só porque o serviço de apostas da bolsa não agrega fundos - nem calcula os retornos da maneira exata do Kraken - não significa que esteja a salvo da linha de visão da SEC.
As grandes questões
O que VOCÊ quer dizer com “controle”?
Isso agora está claro: a SEC baseia muito de sua imposição de apostas em quem controla os fundos dos clientes.
A Coinbase, por exemplo, assume o controle quando assume a custódia dos ativos dos clientes? A resposta é importante: se o fizerem, isso pode significar que o cliente depende desse esforço.
E essa noção é um requisito essencial para o teste de Howey.
Quando se trata de apostas criptográficas, o nível de controle que um cliente tem sobre seus fundos varia. As recentes acusações da SEC contra a Kraken colocam o provedor de serviços no extremo oposto do espectro - o que significa controle total.
Alguns serviços e protocolos prometem aos clientes que manterão a custódia de seus fundos – mas diferentes riscos de apostas podem reduzir o controle do cliente.
Em mecanismos selecionados de prova de participação, por exemplo, o protocolo pode cortar a participação dos validadores se eles não seguirem o procedimento correto e prescrito.
E alguns protocolos exigem que os validadores bloqueiem os fundos por um período predeterminado. Levando esses riscos em consideração, os clientes ainda transferem um certo grau de controle — mesmo que possuam as chaves privadas de sua participação.
Esses riscos se enquadram em um espectro entre o risco de não ter lucro e o risco de perder o valor principal.
Correr riscos dos protocolos listados na reclamação da SEC:
- Ethereum
Riscos de não gerar lucro: Sim
ETH Os rendimentos de staking são compostos de MEV, dicas e recompensas de bloco e podem variar com base no tamanho e desempenho do validador individual e na demanda da rede. Portanto, enquanto as recompensas de aposta oscilam entre 4 e 10%, não há garantia de que os apostadores sempre obterão lucro.
Riscos de perda do valor principal: Sim
Ethereum impõe penalidades de corte do validador por não seguir os procedimentos da rede.
Se um indivíduo optar por apostar por meio do validador de terceiros, ele corre o risco de perder sua aposta principal se o validador ficar aquém. Etherem também requer validadores para bloquear fundos.
O que significa que, se o valor do ETH apostado se tornar menor do que valia antes do compromisso, os apostadores perderão valor - se suas recompensas não cobrirem a perda.
- Cardano
Riscos de não gerar lucro: Sim
Cardano os rendimentos das apostas são compostos por uma liberação fixa de recompensas em bloco e taxas de transação. Eles dependem do tamanho de um determinado pool de staked e seu desempenho, bem como da demanda da rede.
Embora os rendimentos sejam em média de cerca de 4% - como o Ethereum - não há garantia de que os interessados obterão lucro.
Riscos de perda do valor principal: Não
Cardano não aplica penalidades de corte ou bloqueios. Os representantes de um pool podem remover seus ativos apostados a qualquer momento. O único risco para o valor principal é se o delegante perder as chaves privadas e a frase inicial de sua carteira de apostas.
- Polkadot
Riscos de não gerar lucro: Sim
Polkadot os rendimentos das apostas são compostos de recompensas em bloco inflacionárias e dependem do tamanho e do desempenho de um pool de apostas.
Os rendimentos das apostas giram em torno de 13%, e a inflação da rede oscila entre 7 e 10%. Como Ethereum e Cardano, não há promessa de que os apostadores sairão no verde. Existe a possibilidade de que os validadores possam ter um desempenho ruim - e que a diluição da oferta possa ultrapassar o rendimento da estaca, resultando em uma perda.
Riscos de perda do valor principal: Sim
Como o Ethereum, o Polkadot impõe cortes e um período de vínculo de 28 dias. Ambos expõem os interessados ao risco de perder o valor do principal.
- Cosmos
Riscos de não gerar lucro: Sim
Cosmos os rendimentos das apostas são compostos de taxas de transação e novos ATOM emissões (ATOM recém-criado) e dependem do tamanho e desempenho do validador. Rendimentos médios entre 8-15% e não são garantidos.
Riscos de perda do valor principal: Sim
A Cosmos também impõe penalidades de corte e um período de fiança de 21 dias. As partes interessadas correm o risco de perder sua participação principal se o valor cair durante o período de títulos ou se os fundos forem cortados.
Protocolos de apostas líquidas como Lido tornam possível apostar ETH sem ter que lidar com bloqueios.
Eles fornecem um derivado, stETH, em troca de apostar ETH por meio de seu protocolo. Depois que o ETH apostado se torna elegível para saques, os usuários podem resgatar stETH por ETH.
Não quer dizer que usar esses protocolos é um empreendimento sem riscos.
Porque todo o ETH apostado é bloqueado até que as retiradas sejam habilitadas por Atualização pendente do Ethereum em Xangai, os usuários só podem resgatar stETH por meio de trocas. O valor da derivada frequentemente flutua, expondo stETH detentores de possíveis desvantagens.
Leia mais: Cartilha sobre derivados de staking líquido ETH
Quem é o próximo?
A aplicação futura de staking pela SEC provavelmente dependerá de duas coisas:
IF os reguladores acreditam que os participantes individuais dependem demais dos outros nesses acordos de participação,
E
IF determinam que o investimento inicial seja em um empreendimento comum.
Kraken e Coinbase são alvos fáceis porque representam uma empresa comum clara.
Os validadores individuais também podem se encaixar na conta, se solicitarem ativamente seus serviços. Mas eles podem não se encaixar nesse primeiro ponto se a SEC achar que seus esforços carecem de um impacto razoável no valor subjacente do ativo apostado em questão.
É muito mais difícil argumentar que os validadores privados investem sua participação em uma empresa comum - já que seus mecanismos de consenso são gerenciados em redes descentralizadas. A configuração também torna irracional supor que o sucesso das apostas dos pools dependa dos esforços de outros.
Os protocolos de perseguição líquida se encaixam em algum lugar entre os validadores privados e o staking como um serviço. Eles são mais descentralizados do que um único serviço de validador, mas menos descentralizados do que toda a rede.
Ainda existem riscos cortantes para a participação subjacente do protocolo - juntamente com riscos de contratos inteligentes para participantes individuais - tornando os investidores (pelo menos) um pouco dependentes dos esforços gerenciais de outros.
Eu gosto de STAKE. O que isso significa para mim?
Os investidores de varejo geralmente não são visados apenas para comprar e vender títulos não registrados.
Houve apenas alguns casos nesse sentido. Mas cada instância incluía a suposta intenção de fraudar outros investidores. Na verdade, existem vários casos em que alguns investidores de varejo podem registrar uma reclamação se sofreram uma perda ao comprar um título não registrado.
Portanto, mesmo que a SEC possa estar visando sua capacidade de staking por meio de uma plataforma de staking como serviço, eles não estão necessariamente visando você.
Sua estratégia é educar os investidores de varejo sobre os riscos inerentes de negociar títulos não registrados – e tornar mais difícil acessá-los por meio de bolsas online.
Em suma, os esforços da SEC tornam mais difícil o acesso aos serviços de staking e staking de protocolos, forçando tudo para o exterior.
Mas a SEC - como qualquer outro regulador único - não tem o poder de eliminar prova de participação opções definitivas.
Considerações finais
O problema da SEC - como disse Gensler - com as plataformas de staking é que elas "não fornecem as divulgações adequadas".
Os investidores merecem saber se essas plataformas estão “emprestando, tomando emprestado ou negociando com [fundos de clientes].
Eles estão misturando-os com outros negócios? De onde vêm as recompensas? Você está recebendo sua parte justa? Os protocolos criptográficos subjacentes estão genuinamente criando valor para o seu investimento – ou são apenas novos tokens que diluem o valor dos que você já possui?”
Todas essas são exatamente as mesmas preocupações que os participantes criptográficos têm com entidades financeiras centralizadas, incluindo bancos.
Mesmo assim, uma conta poupança não é considerada um título. E - embora as contas de poupança estejam sob rígido controle regulatório - os fundos dos clientes são misturados e diluídos em grande escala.
O staking de protocolo oferece uma alternativa transparente para os usuários reivindicarem uma parte justa do sistema monetário - sem a necessidade de divulgações.
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Fonte: https://blockworks.co/news/sec-staking-enforcement-explained