Reflete o avanço contínuo no processo de combinação de negócios; transação permanece dentro do cronograma e deve ser concluída durante o primeiro trimestre de 2023
NOVA YORK–(BUSINESS WIRE)–INFINT Acquisition Corporation (“INFINT”) (NYSE: IFIN, IFIN.WS), uma empresa de aquisição de propósito específico, e a Seamless Group Inc., uma plataforma de tecnologia financeira líder global (“Seamless”), hoje anunciou o arquivamento de uma declaração de registro no Formulário S-4 (a “Declaração de Registro”), junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC).
A Declaração de Registro contém uma declaração de procuração preliminar e um prospecto em conexão com a combinação de negócios proposta da INFINT anunciada anteriormente com a Seamless. Embora a Declaração de Registro ainda não tenha entrado em vigor e as informações nela contidas estejam sujeitas a alterações, ela fornece informações importantes sobre INFINT, Seamless e a combinação de negócios proposta.
Conforme anunciado anteriormente, em 3 de agosto de 2022, a INFINT celebrou um acordo de combinação de negócios com a Seamless, uma empresa EBITDA positiva com caixa em 30 de junho de 2022 de US$ 59.1 milhões. A combinação de negócios não contém uma condição mínima de caixa e deve ser concluída no primeiro trimestre de 2023, sujeita à aprovação dos acionistas da INFINT, a Declaração de Registro sendo declarada efetiva pela SEC e outras condições habituais de fechamento. A transação avalia a Seamless em um valor empresarial de US$ 400 milhões. Os resultados financeiros da Seamless para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2021 e os seis meses encerrados em 30 de junho de 2022 e as divulgações relacionadas podem ser encontradas na Declaração de Registro, que incentivamos você a ler.
As entidades da Seamless operam serviços globais de transferência de dinheiro digital, oferecendo acesso financeiro global para as populações sem conta bancária e trabalhadores migrantes, bem como para empresas com foco no Sudeste Asiático. As empresas sob o guarda-chuva da Seamless incluem a Tranglo, uma das principais plataformas e provedores de serviços da Ásia de recursos de processamento de pagamentos transfronteiriços, bem como uma operadora líder internacional de transferência de tempo de transmissão de varejo em WalletKu. A Seamless acredita que seu modelo de negócios é altamente escalável e transferível para mercados geográficos adicionais, com o objetivo de crescer e criar valor para todos os participantes do ecossistema da Seamless. A experiência que a Seamless adquiriu com seu profundo conhecimento de seu público-alvo deve permitir a expansão contínua de seu portfólio de empresas visionárias globalmente por meio de aquisições estratégicas.
Conselheiros
O ARC Group Limited está atuando como único consultor financeiro e de M&A da INFINT. Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP está atuando como consultor jurídico da Seamless. Greenberg Traurig, LLP está atuando como consultor jurídico da INFINT.
Sobre o grupo sem emenda
A Seamless Group Inc. é pioneira em uma plataforma bancária fintech global para carteiras eletrônicas, instituições financeiras e comerciantes em todo o mundo, oferecendo transferências de fundos interoperáveis e sem atrito em tempo real e mensagens instantâneas. O ecossistema digital de última geração da Seamless capacita bilhões de consumidores e empresas inteligentes a crescer de forma rápida e eficiente em mais de 150 países.
Sobre a INFINT Acquisition Corporation
A INFINT Acquisition Corporation é uma empresa da Special Purpose Acquisition Corporation (SPAC) com a missão de trazer a empresa de tecnologia financeira mais promissora da América do Norte, Ásia, América Latina, Europa e Israel para o mercado público dos EUA. Como resultado da pandemia, o mundo está mudando rapidamente e de maneiras únicas e inesperadas. Graças ao crescimento e investimento na infraestrutura digital global, os campos jurídico, de saúde, automotivo, financeiro e outros estão evoluindo a um ritmo mais rápido do que nunca. A INFINT acredita que as maiores oportunidades no futuro próximo estão no espaço global de fintech e estão ansiosos para se fundir com uma empresa internacional de fintech excepcional.
Informações adicionais e onde encontrá-lo
Este comunicado de imprensa refere-se à transação, mas não contém todas as informações que devem ser consideradas sobre a transação e não se destina a formar a base de qualquer decisão de investimento ou qualquer outra decisão em relação à transação. A INFINT apresentou à SEC uma declaração de registro no Formulário S-4 referente à transação que inclui uma declaração de procuração da INFINT e um prospecto da INFINT. Quando disponível, a declaração de procuração/prospecto definitivo e outros materiais relevantes serão enviados a todos os acionistas da INFINT a partir de uma data de registro a ser estabelecida para votação da transação. A INFINT também arquivará outros documentos relativos à transação junto à SEC. Antes de tomar qualquer decisão de voto, os investidores e detentores de valores mobiliários da INFINT devem ler a declaração de registro, a declaração de procuração/prospecto e todos os outros documentos relevantes arquivados ou que serão arquivados na SEC em conexão com a transação à medida que estiverem disponíveis porque conterá informações importantes sobre INFINT, Seamless e a transação.
Investidores e detentores de valores mobiliários poderão obter cópias gratuitas da declaração de procuração/prospecto e de todos os outros documentos relevantes arquivados ou que serão arquivados na SEC pela INFINT através do site mantido pela SEC em www.sec.gov. Além disso, os documentos arquivados pelo INFINT podem ser obtidos gratuitamente no site do INFINT em https://infintspac.com/ ou mediante solicitação por escrito ao INFINT em INFINT Acquisition Corporation, 32 Broadway, Suite 401, New York, NY 10004.
Participantes na solicitação
INFINT e Seamless e seus respectivos diretores e executivos podem ser considerados participantes na solicitação de procurações dos acionistas da INFINT em conexão com a transação. As informações sobre os diretores e executivos do INFINT são apresentadas nos arquivos do INFINT junto à SEC. Informações sobre os diretores e executivos da Seamless e informações mais detalhadas sobre a identidade de todos os participantes em potencial, e seus interesses diretos e indiretos por participações de valores mobiliários ou de outra forma, serão estabelecidas na declaração de procuração/prospecto definitivo para a transação, quando disponível.
Declaração cautelar sobre declarações prospectivas
Este comunicado à imprensa contém certas declarações prospectivas dentro do significado das leis federais de valores mobiliários com relação à transação entre a Seamless e a INFINT, incluindo declarações sobre os benefícios da transação, o tempo previsto para a conclusão da transação, os serviços oferecidos pela A Seamless e os mercados em que opera, o mercado total endereçável esperado para os serviços oferecidos pela Seamless, a suficiência dos recursos líquidos da transação proposta para financiar as operações e o plano de negócios da Seamless e os resultados futuros projetados da Seamless. Essas declarações prospectivas geralmente são identificadas pelas palavras "acreditar", "projetar", "esperar", "antecipar", "estimar", "pretender", "estratégia", "futuro", "oportunidade", "planejar, ”“ Pode ”,“ deveria ”,“ irá, ”“ iria, ”“ será, ”“ continuará, ”“ provavelmente resultará ”e expressões semelhantes. Declarações prospectivas são previsões, projeções e outras declarações sobre eventos futuros que são baseadas nas expectativas e suposições atuais e, como resultado, estão sujeitas a riscos e incertezas. Many factors could cause actual future events to differ materially from the forward-looking statements in this document, including, but not limited to: (i) the risk that the transaction may not be completed in a timely manner or at all; (ii) the risk that the transaction may not be completed by INFINT’s business combination deadline and the potential failure to obtain an extension of the business combination deadline if sought by INFINT; (iii) the failure to satisfy the conditions to the consummation of the transaction, including the adoption of the business combination agreement by the shareholders of INFINT and Seamless, the satisfaction of the minimum trust account amount following redemptions by INFINT’s public shareholders and the receipt of certain governmental and regulatory approvals; (iv) the lack of a third-party valuation in determining whether or not to pursue the transaction; (v) the occurrence of any event, change or other circumstance that could give rise to the termination of the business combination agreement; (vi) the effect of the announcement or pendency of the transaction on Seamless’ business relationships, performance, and business generally; (vii) risks that the transaction disrupts current plans and operations of Seamless as a result; (viii) the outcome of any legal proceedings that may be instituted against Seamless, INFINT or others related to the business combination agreement or the transaction; (ix) the ability to meet New York Stock Exchange listing standards at or following the consummation of the transaction; (x) the ability to recognize the anticipated benefits of the transaction, which may be affected by a variety of factors, including changes in the competitive and highly regulated industries in which Seamless operates, variations in performance across competitors and partners, changes in laws and regulations affecting Seamless’ business or cryptocurrencies in general and the ability of Seamless and the post-combination company to retain its management and key employees; (xi) the ability to implement business plans, forecasts, and other expectations after the completion of the transaction (xii) the risk that Seamless may fail to keep pace with rapid technological developments to provide new and innovative products and services or make substantial investments in unsuccessful new products and services; (xiii) the ability to attract new users and retain existing users in order to continue to expand; (xiv) Seamless’ ability to integrate its services with a variety of operating systems, networks and devices; (xv) the risk that Seamless will need to raise additional capital to execute its business plan, which may not be available on acceptable terms or at all; (xvi) the risk that the post-combination company experiences difficulties in managing its growth and expanding operations; (xvii) the risk of product liability or regulatory lawsuits or proceedings relating to Seamless’ business; (xviii) the risk of cyber security or foreign exchange losses; (xix) the risk that Seamless is unable to secure or protect its intellectual property; (xx) the effects of COVID-19 or other public health crises or hostilities in Ukraine or other geopolitical crises on Seamless’ business and results of operations and the global economy generally; and (xxi) costs related to the transaction. A lista de fatores anterior não é exaustiva. Você deve considerar cuidadosamente os fatores anteriores e os outros riscos e incertezas descritos na seção “Fatores de Risco” do Relatório Anual da INFINT no Formulário 10-K, Relatórios Trimestrais no Formulário 10-Q, a declaração de registro no Formulário S-4 e a declaração de procuração /prospecto discutido acima e outros documentos arquivados pela INFINT de tempos em tempos junto à SEC. Esses registros identificam e tratam de outros riscos e incertezas importantes que podem fazer com que os eventos e resultados reais difiram materialmente daqueles contidos nas declarações prospectivas. As declarações prospectivas são válidas apenas na data em que são feitas. Os leitores são advertidos a não confiar indevidamente em declarações prospectivas, e a Seamless e a INFINT não assumem nenhuma obrigação e não pretendem atualizar ou revisar essas declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma.
Nenhuma oferta ou solicitação
Este comunicado à imprensa não é uma declaração de procuração ou solicitação de procuração, consentimento ou autorização com relação a quaisquer valores mobiliários ou em relação à transação e não constituirá uma oferta de venda ou uma solicitação de oferta de compra de valores mobiliários da INFINT ou da Seamless , nem haverá qualquer venda de tais valores mobiliários em qualquer estado ou jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários de tal estado ou jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários deve ser feita, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Seção 10 do Securities Act, ou isenções do mesmo.
Medidas Financeiras Não-GAAP
Este comunicado de imprensa usa o EBITDA, que é uma medida financeira não-GAAP, para apresentar o desempenho financeiro da Seamless. As medidas financeiras não GAAP devem ser vistas como complemento e não como uma alternativa para os resultados operacionais da Seamless ou fluxo de caixa das operações ou qualquer outra medida de desempenho conforme determinado de acordo com GAAP. Acreditamos que as medidas financeiras não-GAAP são úteis para os investidores porque esses resultados fornecem informações adicionais sobre as tendências nos negócios da Seamless. A apresentação dessas medidas pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes de relatórios de outras empresas. Você deve revisar as demonstrações financeiras auditadas da Seamless, que estão incluídas na Declaração de Registro.
Contactos
Contatos do Investidor
Shannon Devine / Mark Schwalenberg
Grupo MZ América do Norte
203-741-8811
Contactos PR
Joe McGurk/Kati Waldenburg
Grupo MZ América do Norte
917-259-6895
Fonte: https://thenewscrypto.com/infint-acquisition-corporation-announces-filing-of-registration-statement-on-form-s-4-in-connection-with-its-proposed-business-combination-with- seamless-group-inc/