NOVA YORK–(BUSINESS WIRE)–OceanTech Acquisitions I Corp. (a “Empresa”) (Nasdaq: OTEC/OTECU/OTECW), uma empresa de aquisição de propósito específico, anunciou hoje que adiou a Reunião Especial de Acionistas programada para ocorrer em 23 de novembro de 2022 (a “Reunião Especial”) até 29 de novembro de 2022. Em 28 de outubro de 2022, a Empresa arquivou uma Declaração de Procuração Definitiva no Anexo 14A (a “Declaração de Procuração”) junto à Securities and Exchange Commission (a “SEC ”) com relação à Assembleia Especial para votar, entre outras coisas, uma proposta para alterar o Certificado de Constituição Alterado e Consolidado da Empresa (o “Estatuto”) para estender a data em que a Empresa deve consumar uma combinação de negócios (o “ Extensão”) de 2 de dezembro de 2022 a 2 de junho de 2023 (a “Proposta de Extensão”). O objetivo da Extensão é permitir que a Empresa tenha mais tempo para concluir sua combinação de negócios anunciada anteriormente entre a Empresa, Merger Sub, Inc., uma corporação de Delaware e uma subsidiária integral da Empresa (“Merger Sub 1”) , OceanTech Merger Sub 2, LLC, uma empresa de responsabilidade limitada de Wyoming e uma subsidiária integral da Empresa ("Merger Sub 2"), OceanTech Acquisitions I Sponsors LLC, patrocinadora da Empresa (a "Patrocinadora"), na qualidade de representante do comprador, Majic Wheels Corp., uma corporação de Wyoming (o "Alvo"), e Jeffrey H. Coats, na qualidade de representante dos acionistas da Alvo (juntamente com a Empresa, Merger Sub, o Patrocinador e o Alvo , as festas"). Para apoiar esta Proposta de Extensão, a Empresa e o Patrocinador concordaram que, se a Proposta de Extensão for aprovada, o Patrocinador (ou suas afiliadas ou representantes autorizados) depositará na Conta Fiduciária $ 125,000 para cada extensão de um mês até junho 2 de janeiro de 2023, a menos que o fechamento da combinação inicial de negócios da Empresa tenha ocorrido (o “Pagamento de Extensão”) em troca de uma nota promissória sem juros e sem garantia a pagar mediante a consumação de uma combinação de negócios.
Em 22 de novembro de 2022, a Companhia anunciou que recebeu avisos de resgate de 9,449,599 ações ordinárias classe A de seus acionistas. Isso excede o limite de 8,880,360 ações ordinárias para efetivar a Extensão conforme estabelecido na Declaração de Procuração Definitiva em 569,239 ações. Dessa forma, a Companhia está adiando a reunião previamente agendada para a terça-feira, dia 2 de novembro de 00, às 29 horas, para solicitar aos investidores que revertam seus avisos de resgate.
Supondo que não sejam recebidas mais do que as ações mínimas necessárias para atender à condição da Proposta de Extensão, cada acionista não resgatador receberá um adicional de $ 0.086 por mês por ação durante a extensão daqui para frente.
O Pagamento da Extensão será depositado na conta fiduciária até 2 de dezembro de 2022.
Caso as notificações revertendo o pedido de resgate de ações suficientes não sejam recebidas, a Companhia será obrigada a dissolver e liquidar.
Informações adicionais e onde encontrá-lo
A Companhia pretende arquivar um Prospecto e Declaração de Procuração junto à SEC descrevendo a combinação de negócios e outros assuntos de aprovação dos acionistas para consideração dos acionistas da Companhia, Prospecto e Declaração de Procuração que serão entregues aos seus acionistas uma vez definitivos. Este documento não contém todas as informações que devem ser consideradas sobre a combinação de negócios e outros assuntos de aprovação de acionistas e não se destina a formar a base de qualquer decisão de investimento ou qualquer outra decisão com relação à combinação de negócios e outros assuntos de aprovação de acionistas . Os acionistas da Companhia e demais interessados são aconselhados a ler, quando disponíveis, o Prospecto e Declaração de Procuração e suas alterações e demais documentos arquivados em relação à combinação de negócios e demais assuntos de aprovação dos acionistas, pois esses materiais conterão informações importantes sobre a Companhia, o Alvo, a combinação de negócios e as demais questões de aprovação dos acionistas. Quando disponível, o Prospecto e a Declaração de Procuração e outros materiais relevantes para a combinação de negócios e outros assuntos de aprovação dos acionistas serão enviados aos acionistas da Companhia em uma data de registro a ser estabelecida para votação na combinação de negócios e outros assuntos de aprovação dos acionistas . Os acionistas também poderão obter cópias do Prospecto e Declaração de Procuração e outros documentos arquivados na SEC, sem ônus, uma vez disponíveis, no site da SEC em www.sec.gov, ou enviando uma solicitação para: OceanTech Acquisitions I Corp., 515 Madison Avenue, 8th Floor – Suite 8133, New York, New York, 10022 ou (929) 412-1272.
Nenhuma oferta ou solicitação
Este Comunicado à Imprensa é apenas para fins informativos e não se destina e não deve constituir uma solicitação de procuração, consentimento ou autorização com relação a quaisquer valores mobiliários ou com relação à combinação de negócios proposta. Este comunicado de imprensa também não deve constituir uma oferta de venda ou solicitação de oferta de compra de quaisquer valores mobiliários, nem deve haver qualquer venda de valores mobiliários em quaisquer estados ou jurisdições em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de qualquer dessas jurisdições.
Participantes em Solicitação
A Companhia, a Sociedade e seus respectivos conselheiros e diretores executivos podem ser considerados participantes da solicitação de procurações aos acionistas da Companhia com relação à combinação de negócios. Uma lista dos nomes dos diretores e diretores executivos da Empresa e uma descrição de suas participações na Empresa serão incluídas na declaração de procuração/prospecto para a combinação de negócios proposta quando disponível em www.sec.gov. As informações sobre os conselheiros e diretores executivos da Empresa e sua propriedade de ações ordinárias da Empresa estão estabelecidas no Formulário 10-K da Empresa, datado de 16 de março de 2022, e em seu prospecto datado de 27 de maio de 2021, conforme modificado ou complementado por qualquer Formulário 3 ou Formulário 4 arquivado na SEC desde a data de tal arquivamento. Outras informações relativas aos interesses dos participantes na solicitação de procuração serão incluídas na declaração de procuração/prospecto pertinente à combinação de negócios proposta quando estiver disponível.
Declaração cautelar sobre declarações prospectivas
Este Comunicado à Imprensa contém "declarações prospectivas" dentro do significado da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995. Tais declarações incluem, mas não estão limitadas a, declarações sobre resultados financeiros e operacionais futuros, nossos planos, objetivos, expectativas e intenções com em relação a operações, produtos e serviços futuros; e outras declarações identificadas por palavras como “resultará provável”, “espera-se”, “continuará”, “é antecipado”, “estimado”, “acredita”, “pretende”, “planeja”, “projeção” “perspectiva” ou palavras de significado semelhante. Essas declarações prospectivas incluem, mas não estão limitadas a, declarações sobre a indústria da Target e tamanhos de mercado, oportunidades futuras para a Target e a empresa, resultados futuros estimados da Target e a proposta de combinação de negócios entre a empresa e a Target, incluindo o valor implícito da empresa, o esperado transação e estrutura de propriedade e a probabilidade, tempo e capacidade das partes de consumar com sucesso a transação proposta. Tais declarações prospectivas são baseadas nas crenças e expectativas atuais de nossa administração e estão inerentemente sujeitas a incertezas e contingências comerciais, econômicas e competitivas significativas, muitas das quais são difíceis de prever e geralmente fora de nosso controle. Os resultados reais e o tempo dos eventos podem diferir materialmente dos resultados antecipados nestas declarações prospectivas.
Além dos fatores divulgados anteriormente nos relatórios arquivados na SEC e daqueles identificados em outras partes desta comunicação, os seguintes fatores, entre outros, podem fazer com que os resultados reais e o cronograma dos eventos sejam materialmente diferentes dos resultados antecipados ou outras expectativas expressas no declarações prospectivas: incapacidade de atender às condições finais da combinação de negócios, incluindo a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outras circunstâncias que possam ensejar a rescisão do Acordo de Incorporação; a incapacidade de concluir as transações contempladas pelo Acordo de Fusão devido à falha em obter a aprovação dos acionistas da Empresa, a falha em atingir o valor mínimo de caixa disponível após quaisquer resgates pelos acionistas da Empresa, resgates que excedam um limite máximo ou o não cumprimento dos padrões de listagem inicial da Nasdaq Stock Market em conexão com a consumação das transações contempladas; custos relacionados às operações contempladas no Acordo de Incorporação; um atraso ou falha em perceber os benefícios esperados da transação proposta; riscos relacionados à interrupção do tempo de gerenciamento das operações comerciais em andamento devido à transação proposta; mudanças nos mercados de criptomoedas e ativos digitais nos quais a Target fornece serviços de oferta de seguros e infraestrutura, inclusive com relação ao seu cenário competitivo, evolução tecnológica ou mudanças regulatórias; mudanças nas condições econômicas gerais domésticas e globais, risco de que a Target não consiga executar suas estratégias de crescimento, incluindo o fornecimento de soluções de software para a ampla tecnologia blockchain e a identificação, aquisição e integração de aquisições; riscos relacionados à pandemia e resposta em andamento do COVID-19; risco de que a Target não seja capaz de desenvolver e manter controles internos eficazes; e outros riscos e incertezas indicados no prospecto final da Empresa, datado de 27 de maio de 2021, para sua oferta pública inicial, e a declaração de procuração/prospecto relacionado à combinação de negócios proposta, incluindo aqueles em “Fatores de Risco” nele, e em outros arquivamentos da Empresa com a SEC. A Companhia e a Target advertem que a lista de fatores acima não é exclusiva.
Os resultados reais, desempenho ou realizações podem diferir materialmente, e potencialmente adversamente, de quaisquer projeções e declarações prospectivas e as suposições nas quais essas declarações prospectivas se baseiam. Não há garantia de que os dados aqui contidos reflitam o desempenho futuro em qualquer grau. Você é advertido a não depositar confiança indevida em declarações prospectivas como um preditor de desempenho futuro, pois as informações financeiras projetadas e outras informações são baseadas em estimativas e suposições inerentemente sujeitas a vários riscos significativos, incertezas e outros fatores, muitos dos quais são além do nosso controle. Todas as informações aqui contidas referem-se apenas à data deste documento no caso de informações sobre a Empresa e a Target ou a data de tais informações no caso de informações de outras pessoas que não a Empresa ou a Target, e nos isentamos de qualquer intenção ou obrigação de atualizar qualquer declarações prospectivas como resultado de desenvolvimentos ocorridos após a data desta comunicação. As previsões e estimativas sobre a indústria e os mercados finais da Target são baseadas em fontes que acreditamos serem confiáveis, no entanto, não pode haver garantia de que essas previsões e estimativas serão precisas no todo ou em parte. Os números anualizados, pro forma, projetados e estimados são usados apenas para fins ilustrativos, não são previsões e podem não refletir os resultados reais.
Contactos
Investidores
Lena Cati
Equity Group, Inc.
(212) 836-9611
Investidores
Majic Rodas Corp.
Fonte: https://thenewscrypto.com/oceantech-acquisitions-i-corp-announces-postponement-of-special-meeting-of-shareholders-until-november-29-2022/